文 | 野馬財經(jīng) 于婞
編輯丨武麗娟
長鴻高科實控人剛要掏12億元定增購入上市公司股份，又把旗下凈資產(chǎn)超9億元的虧損公司廣西長科轉讓給上市公司，如此“巧合”事件，引發(fā)了上交所的關注和問詢。
9月15日，上交所發(fā)布《關于對寧波長鴻高分子科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案的問詢函》，要求長鴻高科說明本次重大資產(chǎn)重組與再融資事項是否為一攬子交易，以及采用現(xiàn)金支付而非發(fā)行股份作為支付方式的主要考慮，并要求公司在10個交易日內，也就是9月29日前作出答復。
值得注意的是，目前長鴻高科賬面上僅有3.1億元現(xiàn)金，“不富裕”的上市公司為何出手如此“闊綽”？
收購實控人虧損子公司
廣西長科成立于2012年，參保人數(shù)300人左右，長鴻高科實控人陶春風間接持股71.69%。
來源：愛企查
為了本次收購，陶春風對廣西長科進行了一波股權整理。
具體來看，廣西長科本來由恒運能源、廣投科元、廣投長科分別持股47.15%、46.14%、6.71%股權。其中恒運能源還持有廣投科元69.99%股份。
根據(jù)本次交易預案披露，恒運能源與廣投科元二股東高質量發(fā)展基金商議，于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會前受讓其持有的廣投科元29.99%財產(chǎn)份額。財產(chǎn)份額受讓完成后，恒運能源持有廣投科元99.98%財產(chǎn)份額。
同時，恒運能源還與廣投長科商議于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會前受讓其持有的廣西長科6.71%股權。
前述財產(chǎn)份額受讓和股權轉讓完成后，恒運能源實際持有廣西長科99.99%權益。
香頌資本董事沈萌認為，這一操作應該更多是實控人從自身角度減少交易的復雜性。
但長鴻高科并未披露恒運能源受讓相關財產(chǎn)份額、廣西長科股權的定價情況，是否會與本次重組交易定價存在差異。因此這波股權整合也引發(fā)了上交所的關注問詢。
另外，預案披露，廣西長科在建工程賬面價值約為13.92億元，隨著二期項目逐步正式投產(chǎn)，固定資產(chǎn)規(guī)模預計將進一步上升，新增折舊金額較大，對廣西長科未來的利潤水平將產(chǎn)生不利影響。公開報道顯示，2023年2月28日，廣西長科50萬噸/年ABS項目已建成投產(chǎn)，但截至2023年6月30日，其在建工程未轉入固定資產(chǎn)。而這或許也會對廣西長科的凈利潤造成一定的影響。
事實上，從當前的盈利能力來看，標的公司廣西長科并不“優(yōu)質”。
一方面，廣西長科尚處于虧損狀態(tài)。2023年1-6月，廣西長科的歸母凈利潤為-1886.44萬元，扣非凈利潤為-1947.71萬元(未經(jīng)審計)。
另外，目前廣西長科旗下公司還有專利訴訟在身，涉訴經(jīng)濟賠償1億元。該專利權訴訟案件已于2023年4月21日開庭審理，尚未判決。長鴻高科坦言，不排除廣西長科存在敗訴的風險。若后續(xù)不能在相關訴訟中勝訴，則可能對廣西長科的經(jīng)濟利益及專利申請造成不利的影響。
向實控人募資12億
由于本次交易審計、評估暫未完成，預估值與預定價尚未明確。但從資產(chǎn)來看，截至2022年12月31日，廣西長科的總資產(chǎn)約為28億元，凈資產(chǎn)約為9.2億元(未經(jīng)審計)。
長鴻高科表示，本次收購廣西長科100%股權的資金來源于自有資金或合法自籌資金。從長鴻高科的現(xiàn)金流來看，公司上半年經(jīng)營性現(xiàn)金流1.08億元，合計現(xiàn)金流-3314.64萬元，報告期末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額3.1億元，并不足以覆蓋廣西長科的凈資產(chǎn)。
但巧合的是，8月中旬，長鴻高科向實控人定增募資不超12億元申請，剛剛獲證監(jiān)會同意注冊批復。
公司此前公告，本次擬向實控人陶春風發(fā)行不超8595.98萬股公司股份，定增募資不超12億元，其中5億元將用于償還銀行貸款，7億元用于補充流動資金。
一位資深投行人士對《中國基金報》表示，在手頭現(xiàn)金不足的情況下，不排除公司最終以定增資金支付關聯(lián)收購的交易對價。簡而言之即為，向實控人定增募資，再向實控人現(xiàn)金收購資產(chǎn)。
先跟實控人融資，再收購實控人的資產(chǎn)。從整個操作來看，相當于實控人陶春風自己掏錢，把旗下虧損資產(chǎn)賣給了上市公司，同時還在定向增發(fā)的過程中獲得了上市公司的股份。
財經(jīng)評論員皮海洲認為：“這一操作歸根到底是實控人將一家虧損公司，轉移到了上市公司。雖然實控人自己參與了定向增發(fā)，但定向增發(fā)所獲得的股份最終是要向市場套現(xiàn)的，最終還是讓投資者埋單?！?/p>
至于為何不直接對實控人陶春風發(fā)行股份購買資產(chǎn)，而是繞一圈進行收購？根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓，但特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，36個月內不得轉讓。
而先向實控人融資，再用現(xiàn)金收購實控人旗下資產(chǎn)，據(jù)長鴻高科此前的定增方案顯示，向特定對象發(fā)行完成后，陶春風通過發(fā)行所認購的股票18個月內不得轉讓，限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
收購廣西長科利弊幾何？
沈萌認為，收購實控人的虧損資產(chǎn)并不違規(guī)，但定價要公允、同時收購行為要能夠為上市公司帶來潛在的增值收益。
陶春風尚未能盤活的廣西長科，對上市公司有什么好處？
業(yè)務方面，本次交易前，長鴻高科的主營業(yè)務為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產(chǎn)品及其副產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。廣西長科主營業(yè)務為合成樹脂及塑料產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。與長鴻高科的主營業(yè)務處于同一產(chǎn)業(yè)鏈，具備產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應。
本次交易完成后，長鴻高科將增加合成樹脂及塑料為主營業(yè)務之一，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將進一步拓展，有利于擴大在主營業(yè)務領域的綜合競爭力與行業(yè)影響力。
另外，收購廣西長科，長鴻高科在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等方面都會得到一定的增長。
但收購虧損公司，對長鴻高科的財務報表并沒有什么好處。
今年上半年，長鴻高凈利潤為8314.93萬元，扣非凈利潤為30.49萬元。本次交易完成后，虧損的廣西長科將納入上市公司合并報表范圍。根據(jù)初步編制的備考財務報表，長鴻高科2023年1-6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤為-1917.22 萬元，處于虧損狀態(tài)，本次交易將攤薄上市公司每股收益。
本次重大資產(chǎn)購買完成后，若廣西長科盈利能力未及時恢復，可能造成上市公司2023年全年虧損，對上市公司盈利能力造成不利影響。
不過長鴻高科解釋，由于廣西長科報告期內受全球公共衛(wèi)生事件影響，下游消費需求短期不 振，疊加標的公司自2021年3月開始，啟動一期10萬噸ABS技改項目、二期50萬 噸ABS擴建項目，造成一期生產(chǎn)線在報告期內處于非正常生產(chǎn)狀態(tài)，最終致使廣西長科報告期內扣非凈利潤階段性下滑?，F(xiàn)階段國內已全面復工復產(chǎn)，并且廣西長科一期生產(chǎn)線也將恢復正常生產(chǎn)，若運營情況良好，預計此次并購對上市公司盈利能力產(chǎn)生積極影響。
長鴻高科創(chuàng)始人陶春風1967 年出生，浙江紹興嵊州人，19歲考入廣東石油化工學院，到30歲開始自主創(chuàng)業(yè)，45歲又從石化行業(yè)轉行到熱塑性彈性體材料的新領域，并成立長鴻高科的前身——寧波科元特種橡膠有限公司，TPES（苯乙烯類熱塑性彈性體）也成為公司一路陪伴的“拳頭產(chǎn)品”。
2020年，陶春風53歲時，長鴻高科在上交所主板成功上市。截至9月22日收盤，長鴻高科報14.31元/股，總市值91.92億元。背靠長鴻高科，陶春風2022年首次入榜《胡潤全球富豪榜》，以63億元財富值排名3207位。
嵊州盛產(chǎn)企業(yè)家，阿里創(chuàng)始人馬云的祖籍便是在此。另外中恒電氣(002364.SZ)董事長朱國錠、綠城中國(3900.HK)創(chuàng)始人宋衛(wèi)平、鴻路鋼構(002541.SZ)董事長商曉波都是嵊州人。據(jù)媒體報道，陶春風是一個比較神秘的富豪，雖然擁有大量財富，但其本人多年以來卻很少露面于公開場合，因而即便是很多嵊州本地人，也并不知道家鄉(xiāng)有這樣一位厲害人物。
如今陶春風闊氣出手，拿出12億給上市公司“輸血”，在這位神秘富豪的帶領下，長鴻高科未來會駛向何方？你怎么看長鴻高科實控人的資本運作？評論區(qū)聊聊吧。