界面新聞記者 | 胡振明

12月22日晚間，建發(fā)股份（600153.SH）公告，擬收購其控股股東廈門建發(fā)集團有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團”）持有的控股子公司建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“建發(fā)房產(chǎn)”）8%股權，收購價格為標的股權對應評估值27.51億元，本次交易完成后，建發(fā)股份將持有建發(fā)房產(chǎn)62.654%的股權。

然而，才過了兩天，12月24日晚間，建發(fā)股份發(fā)布公告稱取消該關聯(lián)交易，并表示：“建發(fā)股份目前經(jīng)營情況正常，建發(fā)房產(chǎn)盈利狀況良好。現(xiàn)因外部因素影響，公司召開第九屆董事會2023年第三十七次臨時會議，決定終止前述交易事項，待時機成熟后再擇機啟動?！?/p>

12月25日，建發(fā)股份股價走低，收盤價為9.43元/股，跌1.98%。

在此前的《關于收購建發(fā)房產(chǎn)8%股權暨關聯(lián)交易的公告》中，建發(fā)股份表示，本次交易的轉(zhuǎn)讓方建發(fā)集團為建發(fā)股份的控股股東，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

同時，該關聯(lián)交易已經(jīng)建發(fā)股份第九屆董事會2023年第三十六次臨時會議審議通過；該關聯(lián)交易在表決時，關聯(lián)董事已回避表決，未回避表決的董事（包括獨立董事）的表決結(jié)果為全票通過；獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。此外，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。建發(fā)股份已經(jīng)履行了本次關聯(lián)交易所需的諸多程序。

如果本次交易能夠?qū)嵤┩瓿?，建發(fā)股份和建發(fā)集團持有的建發(fā)房產(chǎn)股權比例將發(fā)生變化，但建發(fā)房產(chǎn)均為建發(fā)股份合并報表范圍內(nèi)的子公司。其中，建發(fā)股份的持股比例上升至62.654%，建發(fā)集團的持股比例下降至37.346%。

雖然交易完成與否，母子公司關系并不發(fā)生變化，但是，本次交易對建發(fā)房產(chǎn)的評估值有明顯的提升。

2023年7月31日，建發(fā)房產(chǎn)合并報表口徑扣除永續(xù)債后的股東全部權益賬面價值為270.12億元，最終評估價值為343.88億元，評估增值高達73.76億元，增值率為27.31%。以該評估值為定價參考依據(jù)，建發(fā)股份擬收購的8%股權對應評估值27.51億元，對應增值額為5.90億元。

實際上，同以2023年7月31日為評估基準日，建發(fā)房產(chǎn)扣除永續(xù)債后的股東全部權益評估值為364.08億元。公告表示，在其他條件不變的情況下，考慮評估基準日到資產(chǎn)評估報告日期間下屬控股上市公司股價下降的影響，按照資產(chǎn)評估報告日2023年12月8日前30個交易日的加權平均價格的算術平均值計算下屬控股上市公司的股權價值，則建發(fā)房產(chǎn)扣除永續(xù)債后股東全部權益評估值為343.88億元，相比評估基準日評估值減少20.20億元。

2022年年末，建發(fā)房產(chǎn)凈資產(chǎn)為1011.49億元，歸母凈資產(chǎn)為410.61億元，扣除永續(xù)債后的歸母凈資產(chǎn)為280.91億元；到2023年9月30日，建發(fā)房產(chǎn)凈資產(chǎn)增加為1165.06億元，但歸母凈資產(chǎn)減少為408.37億元，扣除永續(xù)債后的歸母凈資產(chǎn)也減少為278.67億元。

2022年度，建發(fā)房產(chǎn)經(jīng)審計的營業(yè)收入為1069.22億元，凈利潤為69.29億元，歸母凈利潤為44.19億元；2023年1-9月，建發(fā)房產(chǎn)未經(jīng)審計的營業(yè)收入為541.70億元，凈利潤為29.26億元，歸母凈利潤為15.57億元，時間過了四分之三，但歸母凈利潤不足上年度的一半。

對于這樣經(jīng)營業(yè)績的子公司，建發(fā)股份擬向控股股東以增值率逾27%收購少數(shù)股權，且27.51億元交易對價均以現(xiàn)金支付。

根據(jù)此前約定的支付對價安排，建發(fā)股份在完成本次交易的工商變更登記后10個工作日內(nèi)，將首期股權收購價款8.25億元支付至建發(fā)集團的指定賬戶；在完成工商變更登記后6個月內(nèi)，建發(fā)股份應將第二期股權轉(zhuǎn)讓價款19.26億元及按一年期銀行貸款基準利率（LPR）計算的利息（自首期股權轉(zhuǎn)讓價款支付之日起計算至第二期股權轉(zhuǎn)讓價款實際支付之日止）支付至建發(fā)集團的指定賬戶。

對于如此交易安排，建發(fā)股份表示，本次交易有利于增強公司盈利能力，并推進建發(fā)集團逐步履行歷史遺留的向建發(fā)股份轉(zhuǎn)讓建發(fā)房產(chǎn)少數(shù)股權的承諾；本次交易不會新增同業(yè)競爭；不會形成關聯(lián)方資金占用。

然而，交易公告發(fā)布后，兩天內(nèi)，建發(fā)股份董事會再次開會，認為“建發(fā)房產(chǎn)盈利狀況良好”，“現(xiàn)因外部因素影響”決定終止該交易事項。