文|動脈網
過去2年間，人們越來越多地關注管線BD對Biotech可能產生的影響。
在剛剛過去的2023年，超過100家創(chuàng)新醫(yī)藥企業(yè)完成了124筆交易，涉及總金額506億美元。資本寒冬之下，BD交易成為Biotech不可忽視的資金來源。
究其本質，BD是一項專業(yè)化程度很高的系統(tǒng)工作，涉及前期準備、過程中的頻繁溝通與互動，及交易達成后，研發(fā)合作中的配合等各方面，任何一個環(huán)節(jié)出問題，都可能影響B(tài)D的整體效益。
在實操過程中，BD的角色至關重要。通常，一家公司的BD能力大小，雖不能直接決定交易能否做成，但卻能影響資產在交易中的定價。當然，BD工作的本質是高效執(zhí)行，其間可能提供決策意見，而真正拍板的，仍是公司的管理層和董事會。
本文觀點來源于Rxilient康聯達商務拓展副總裁楊大洲博士。在加入Rxilient康聯達之前，楊博士在Everest Medicine云頂新耀、ArkBio愛科百發(fā)、Terns Pharmaceuticals拓臻生物等企業(yè)全面負責商務拓展工作。2023年末，楊大洲在其個人公眾號發(fā)表的《BD三部曲》系列內容，引發(fā)了行業(yè)的熱烈討論。本文中，動脈網在不改變原意的基礎上對其內容進行了編輯。
一、如何找到合適的買家？
BD項目啟動后，到雙方正式坐上談判桌之前，有大量關鍵的準備工作要完成，往往明確產品對外合作規(guī)劃后，就要著手梳理各類專業(yè)文本，并篩選目標買家。
準備工作的第一步，是管理預期，明確企業(yè)做BD的出發(fā)點和落腳點。通常，公司的愿景、目標、優(yōu)勢、戰(zhàn)略不同，BD風格會有很大差別。如果公司的類型是平臺型研發(fā)企業(yè)，有獨到的技術平臺能持續(xù)做出好產品，那么做到一定階段，將資產對外授權，是必然事件。相反，如果公司定位是要做小而美的biopharma，核心產品肯定會計劃一直做到上市和商業(yè)化，此時產品如果拿出來賣，則意味著公司的發(fā)展有重大調整。
接下來第二步，就是詳細了解自家產品，來確定BD的目標。
一方面，準確把握產品基本profile和核心差異點。其中，核心差異點，即研發(fā)更快，或者品質更好。其中，研發(fā)更快的邏輯在海外很難單獨說事。在更好的層面，大致包含三個點，即更有效、更安全、使用更方便，對應未來產品說明書中的適應癥、不良反應和用法用量，都是很核心的信息。這些優(yōu)點，需要扎實的數據做支持，包括頭對頭臨床數據、優(yōu)秀的患者有效性數據、一期MAD試驗的PD biomarker（生物標志物）數據、repeat dosing safety（劑量爬升安全性）、特別優(yōu)異的動物實驗數據或者PK數據等，都可以用來支撐。
值得注意的是，關于自家產品的red flag（危險信號）、潛在的deal breaker（決定性因素），比如，生產成本、專利FTO、CMC細節(jié)、臨床前數據包總體魯棒性等，一定要形成清晰的認知，避免在很深入的盡調環(huán)節(jié)，因為預期之外的危險因素被拉下馬，嚴重損害產品和公司的對外形象。
另一方面，結合全球競爭格局，找出自家產品的核心優(yōu)勢。在全球范圍內，有哪些競品廠商？主要競品處于怎樣的開發(fā)階段？各自的特點如何？監(jiān)管端、臨床端如何看待產品的價值？這些信息，需要原始數據做支撐，包括FDA、CDE等發(fā)布的細分領域藥物研發(fā)指導意見，疾病臨床指南，專家共識，流行病學文獻，綜述文章，學術會議發(fā)表的演講或者海報，公司財報披露數據，投資者會議的片子，公司press release（新聞發(fā)布）等。
這部分內容很吃精力和道行，需要留出1周到1個月時間來完成。在這個基礎上，就可以做產品目標定位。根據實際情況，明確目標是沖刺同類交易的第一位，還是力保前三，還是不論輸贏搏一把。
第三步，是正式形成可以對外展示的材料，要注意跟其他業(yè)務職能部門打好配合。通常，最終會形成Office三件套和1個持續(xù)更新的dataroom（數據包）。
具體而言，Office三件套包括3份PPT、2份EXCEL和2份Word文檔。其中，使用頻率最高的，是3份PPT。
注意，后面兩個片子制作完成后，對外使用前需要管理層簽字。后續(xù)如果涉及調整，每一次調整完之后都得領導們確認，這是細節(jié)的把控。
2個excel文檔，分別是forecast（預計現金流） and NPV（凈現值） model和deal comps（可比交易）。有明確市場定位的后期產品，要從流行病學、預期定價、產品定位、市場占有率、峰值銷售、達峰時間等因素出發(fā)，做出銷售預測，并結合產品成本、營銷成本、研發(fā)成本、每一階段的研發(fā)成功率、working capital adjustment（營運資本）等，測算出risk adjusted Free cash flow（風險調整自由現金流），最終算出產品的NPV（凈現值），再基于NPV進一步分解成合作的財務條款。
當然，這樣的計算可能并不準確，但模型本身可能作為后續(xù)商業(yè)談判的工具，很重要。
2份word文檔模板，分別是CDA（保密協議）和term sheet（TS，投資意向書），通常都有模板。其中，CDA主要注意仲裁地、主動披露、記錄銷毀等幾個條款；TS制作的大方向是盡量簡單，抓重點，比如合作scope（范圍）、財務條款、決策機制、信息共享和供應鏈、終止條款和仲裁地等。
接下來是dataroom。在這個過程中，需要與研發(fā)團隊緊密合作，因為dataroom中的文檔，大都是研發(fā)產出的最終報告，包括CSR、Ib,、TFL,各種study report等。這里有幾個小技巧，一是批量的放，避免CMC和太細節(jié)的臨床內容。二是根據dataroom的瀏覽記錄，把握對方的內部進展，及時跟進。
準備工作的最后一步，是開始對外接觸潛在的買家，接觸范圍要盡可能廣。
作為潛在的買家，應該既要有支付和研發(fā)能力，又要有購買意愿。支付和研發(fā)能力層面，MNC、國內pharma、大PE及其組局的公司，通?？梢詽M足條件。購買意愿層面，則需要結合多種因素來考量。具體而言，推測合作意愿，一看產品類型（大分子、小分子、ADC、CGT等），二看產品疾病領域(onco、immune、infectious disease、CNS、metabolic等)，三看產品階段(技術平臺、PCC、IND、POC等)，四看合作scope(全球、亞太、中國、ex-China等)。
有能力但沒意愿，可以先認識培養(yǎng)感情，確保溝通頻次。這是因為，這類藥企可能經過后續(xù)的戰(zhàn)略調整，出現新的合作機會。當然，對于有意愿沒能力的藥企，也可以適當保持接觸，原因在于，當時的對接人跳槽后可能帶來合作機會。
如果確定了潛在買家，要做足功課，充分掌握后者的各種相關信息，包括研發(fā)重心、管線布局、內部決策機制、BD記錄，甚至踩過的坑。此外，要盡可能觸達核心人物或者決策層，建立直接聯系?？梢酝ㄟ^自己的資源網絡觸達，也可以借助第三方渠道觸達。需要注意的是，即便有第三方牽線，也需要數據來敲開合作的大門，第三方的作用，更多是在幕后運籌帷幄。
二、為產品爭取個好價錢
BD的交易環(huán)節(jié)，是商場上老江湖過招的舞臺，故事豐富。當然，大多數BD談判過程還是相對常規(guī)的。
展開講BD交易技巧錢，需要提到一個行業(yè)共識，即BD的基本前提，是產品本身能打。不過，這一點也要辯證地理解，因為具體到實踐中，情況非常復雜。在大部分交易中，都很難做到把特別漂亮的東西，賣給特別明白的人，更多是一個愿打愿挨。通常，研發(fā)負責人的偏好和判斷會受到主觀因素的影響，并最終左右對產品的評價。
接下來就是BD交易細節(jié)。本質上，BD是強買方市場，大部分產品賣不出去，大部分合作也無法促成。
在強買方市場上做交易，有一個技巧，即一定要約電話。在最初的郵件中，少講公司簡介，言簡意賅直達重點，表明產品特點。不過，不能指望通過產品特點介紹和郵件附件里的非保密描述，就引起對方足夠的興趣。約到電話會，是建立聯系的重要一環(huán)。
到了電話會上，在有所保留的前提下，盡可能提供增量信息。這意味著，在會議上講的片子，要比郵件發(fā)出去的非保密片子再稍微多一點實質性內容，比如更為詳細的一些數據，最好給對方一種稍微看到了一點新信息的感覺。
如果進展順利，通過對方初步評估，會在第一次電話會后兩周左右，進入簽訂保密協議的階段。這時，要注意身段柔軟，最好直接用MNC的模板，唯一需要注意的是，仲裁地最好放在中立國。與此同時，對方可能會發(fā)來問題清單。這份清單，最好讓研發(fā)團隊來回答，作答形式最好選擇電話會，給對方提供靈活提問機會的同時，增加互動、建立信任。
至此，交易達成的希望已經比較大。
在這個階段，潛在買家會往往會拿出相對正式的細節(jié)問題清單，由兩邊研發(fā)團隊直接對話。此時，BD最好別搶話，積極參加大量的電話會，但只在有需要的時候及時補位。如果產品有硬傷，對內要絕對坦誠，對外可以不和盤托出，但絕對不能扯謊。
有的公司會要求，早期資產在TS前后做MTA study測試。這個環(huán)節(jié)需要注意的是，除非有特殊情況，BD要確保，如果對方不買，自己掌握做出來的數據所有權。
到這時候，TS的確定性比較高了，尋找合適的機會，雙方BD核心人員見面，同時可以向公司領導透露喜訊，并適當對接其他潛在買家，給目標買家增加壓力。TS的核心，是scope合作范圍，錢數金額等粗線條財務條款。注意，TS是沒有法律效力的框架合同，是君子協議，是給談合同定基調，合同則是正式合作的開始，有法律效力，是未來一起過日子的約法三章。很多時候，TS聊的差不多了也不簽，就直接去聊合同了。
拿到第一個TS后，輪到投行出場，開始設法提價。一輪溝通下來，可能拿到幾個TS，可以進入議價環(huán)節(jié)。一方面，請投行出面，設法提價。另一方面，對買家做反向盡調，進一步明確買家的能力和意愿。
在議價過程中加價，也有技巧，要做好預期管理。第一次溝通，可以狠一點，在對方TS價格的基礎上全線上浮。參考自己做出來的NPV模型、可比交易，發(fā)布前要經過領導同意，這是第一個放在談判桌上的錨。
之后最好有推有拉，千萬不能既要又要還要，謹記BD是強買方市場。談判中，回復準確數字，而不是價格區(qū)間。因為商業(yè)條款反映了自己所在意的領域，前期的首付款，中期的里程碑，還是后期的分成。
具體的合同簽訂，就屬于常規(guī)的商業(yè)活動。但要注意，簽合同前，做好媒體宣發(fā)計劃。公關稿件寫好后，雙方共同確認文字表述，找正規(guī)渠道發(fā)布。有條件的，可以安排投資人會議或者管理層訪談，提前梳理核心信息。公告后，記得感謝領導和同事的一路支持。
實際上，交易過程并沒有太多套路，多是常規(guī)操作。但要注意，談判技巧等等是"術"，合作雙方的相互認可才是"道"，而產品本身好是"法", 不能本末倒置。
三、BD的終極目標：形成合力，把藥做出來
交易做完，正式工作才剛剛開始。BD工作做久了會發(fā)現，交易過程并非總讓人激動，只要技能熟練，每個合作的過程差異不大。反而真正有意思的，是尋找和篩選買家，總是在接觸新東西、新信息，而最踏實的，則是合作達成之后的alliance management（聯盟管理），這是實實在在的工作。
聯盟管理需要一線項目管理經驗。聯盟管理的目標，是長久的美好。
當然如果是產品全球權益直接賣給了一個買家，交接工作做完，聯盟管理只是定期跟進進度或者收益即可。但如果只是授權中國之外的權益，就涉及更多細節(jié)。首先要看合同條款，確定在國內可以獨立做研發(fā)，還是需要與買家先就研發(fā)細節(jié)達成共識。
在國內與海外同步推進研發(fā)的情況下，聯盟管理舉足輕重，同樣至關重要的，還有交易合同種約定的共同開發(fā)委員會（JSC）的決策機制就無比重要，尤其是臨床研發(fā)階段的開發(fā)計劃和產品商業(yè)化之后的定價和準入策略。
JSC的構成和決策機制跟公司的董事會比較類似，是雙方合作之后，能夠共同做決策的最高權力組織，再往上就涉及CEO的直接溝通，或者就打仲裁官司。JSC討論的內容，都是比較重大的決策事項。
會議的核心問題，主要有關數據發(fā)表，尤其是新數據在學術會議上或者期刊上發(fā)表。此外還包括與其他企業(yè)、政府機構開展的，與合作產品相關的交易。如果雙方合作還涉及到一部分費用共擔或者利益共享的機制，也會在JSC之上確認。此外，公司發(fā)展計劃、資本市場計劃、產品的研發(fā)計劃、市場推廣計劃等，也可以在JSC會議上討論，給對方提供一些背景信息。
JSC的決策，很難每次都讓雙方滿意。一般情況是，在不傷害對方的前提下，誰對的決策的后果主要負責，誰就具有更大的決策權。
日常工作中，聯盟管理基于一系列專業(yè)的子協議來展開，具體包括監(jiān)管代理協議、臨床樣品供貨協議、商業(yè)化產品供貨協議等，涉及新藥商業(yè)化的各方面。
此外，需要在主合同里面明確，對方配合專業(yè)合同，是他們作為合作伙伴應該負責義務，避免后續(xù)按小時收費的可能性，做好預期管理。在內部，管理流程要盡早建立，每個參與合作伙伴溝通的同事都應該了解其中的核心條款。
臨床研究階段，有大量數據共享、臨床供應鏈安排、在各地監(jiān)管機構遞交文件和補充材料等方面的的繁瑣工作，需要雙方團隊高頻次溝通，最好能建立規(guī)律的溝通機制。
市場銷售階段，產品供應鏈管理、及時結付貨款以及對里程碑、付款和利潤分成支付格外重要。這期間的溝通，相比臨床研究階段，頻次可能會降低，但需要特別注意數據的準確性。
產品轉生產階段，雙方溝通最為頻繁，都要做好對方的預期管理。這種溝通，最好是讓雙方財務、法務、供應鏈、注冊團隊在一定程度上參與進來。
在BD合作開發(fā)之外，有一點可能被忽視，即與MNC深度合作，是Biotech難得的學習機會。這樣的合作，可能會增加研發(fā)投入，減少首付款帶來的現金流，但如果算長遠的賬，Biotech是賺的，把自己的體系按照國際最頂尖標準完全建立起來，而且未來也能分到更多的利益。
從這個角度上講，BD對于Biotech的意義，并不局限于可觀的現金流，而是內生成長的新機遇。