界面新聞記者 | 龐宇

交易所持續(xù)近3個月的年報問詢接近尾聲，而上市公司還在為回復(fù)工作忙碌著。

6月13日晚，ST交投（002200.SZ）、*ST廣田（002482.SZ）、*ST全新（000007.SZ）、*ST景峰（000908.SZ）、*ST和科（002816.SZ）等十余家公司集體發(fā)布關(guān)于延期或再次延期回復(fù)交易所年報問詢函的公告。與此同時，新增恒拓開源（834415.BJ）、凱華材料（831526.BJ）2家公司收到2023年年報問詢函。

據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，自今年年報季以來，截至目前，A股已有超過310家上市公司收到來自滬深北三地交易所的年報問詢函，這一數(shù)字雖較去年同期（約440家）有所減少，但監(jiān)管的問詢力度及詳細(xì)程度只增不減。

分行業(yè)來看，機(jī)械設(shè)備行業(yè)被問詢數(shù)量最多，有超過40家公司上榜，其次是計算機(jī)、電力設(shè)備和醫(yī)藥生物行業(yè)，分別都有超過25家公司收到了問詢函。

從問詢函內(nèi)容來看，“績差生”仍是監(jiān)管重點關(guān)注的對象，其財務(wù)健康程度及持續(xù)經(jīng)營能力受到監(jiān)管拷問；前期進(jìn)行過會計差錯更正或涉及財務(wù)造假的公司，被重點追問財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性；此外，分紅問題在今年的問詢函中有所凸顯。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍向界面新聞表示，“監(jiān)管機(jī)構(gòu)密集下發(fā)年報問詢函，主要是為了落實對上市公司嚴(yán)監(jiān)管，特別是在信息披露、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性方面進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，有助于打擊財務(wù)造假等違規(guī)行為，防止上市公司出現(xiàn)損害投資者利益的行為，從而推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。問詢函的下發(fā)對于推動上市公司信息披露的準(zhǔn)確性及完整性起到了較大的推動作用。”

上海國家會計學(xué)院金融系主任葉小杰也向界面新聞表示，“監(jiān)管對上市公司財報的問詢具有多方面的重要作用，一方面促使上市公司更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)貙Υ畔⑴?，提高信息的?zhǔn)確性和完整性，推動公司完善內(nèi)部治理和財務(wù)管理，提升自身質(zhì)量；另一方面也增強(qiáng)了市場的透明度，讓投資者能夠獲得更可靠的信息進(jìn)行決策。另外還有助于及時發(fā)現(xiàn)潛在問題，防范財務(wù)風(fēng)險的擴(kuò)大，促進(jìn)整個資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。”

“績差生”仍是重點關(guān)注對象

從今年下發(fā)的年報問詢函來看，監(jiān)管的聚光燈依然聚焦于“績差生”。被問詢公司大都涉及連續(xù)多年業(yè)績虧損、財務(wù)指標(biāo)惡化、債務(wù)堪憂等情形。

這逾300家被問詢公司中，有近8成（78%）公司去年扣非前后凈利潤孰低者（下稱“凈利潤”）為虧損，其中，ST易購（002024.SZ）、深康佳A（000016.SZ）、ST德豪（002005.SZ）、*ST人樂（002336.SZ）、廣農(nóng)糖業(yè)（000911.SZ）、ST曙光（600303.SH）等10家公司已連續(xù)虧損長達(dá)10年之久。

債務(wù)方面，有約60家公司資產(chǎn)負(fù)債率超過80%，其中，*ST有樹（300209.SZ）、*ST嘉寓（300117.SZ）、*ST吉藥（300108.SZ）、*ST開元（300338.SZ）、*ST新寧（300013.SZ）、*ST景峰（000908.SZ）、*ST中程（300208.SZ）、*ST人樂（002336.SZ）等9家公司資產(chǎn)負(fù)債率超100%，處于“資不抵債”境況。

對于上述這些公司，監(jiān)管層不僅細(xì)致地追問其財務(wù)健康情況，更關(guān)注其“持續(xù)經(jīng)營能力”，要求公司說明對于現(xiàn)有困境擬采取的應(yīng)對措施及可行性。

以近10年凈利潤累計虧損超850億的ST易購（002024.SZ）為例，該公司2021年、2022年扣非后凈利潤分別大虧447億元、191億元后，2023年經(jīng)營面仍未起色，扣非凈利繼續(xù)虧損約52億元。在年報問詢函中，深交所對于公司持續(xù)經(jīng)營、經(jīng)營活動現(xiàn)金流、違約應(yīng)付款、應(yīng)付票據(jù)、客戶和供應(yīng)商、存貨、應(yīng)收賬款減值等情況展開“八連問”。

持續(xù)經(jīng)營能力顯然被重點關(guān)注，深交所要求ST易購結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)的開展情況、行業(yè)競爭狀況以及毛利率、期間費用等因素的變化情況，分析說明公司營業(yè)收入連續(xù)四年下滑、虧損幅度較大的具體原因，并要求其說明對提高持續(xù)經(jīng)營能力已采取的措施和實施效果。

再以資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)217%的*ST有樹為例，圍繞其資產(chǎn)狀況，深交所向其提問了關(guān)于應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、商譽(yù)減值、無形資產(chǎn)減值等方面的9個問題。

在問詢函中，深交所不僅對*ST有樹前述資產(chǎn)減值項目是否存在過度計提或計提不充分情形，一一進(jìn)行提問，還要求其結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營資金需求等情況，充分提示相關(guān)訴訟、凍結(jié)風(fēng)險和流動性風(fēng)險以及對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并說明公司擬采取的應(yīng)對措施。

追問財務(wù)真實性

界面新聞注意到，今年的年報問詢函更加關(guān)注上市公司的財務(wù)真實性，交易所從商業(yè)模式、行業(yè)特點、客戶及供應(yīng)商結(jié)構(gòu)等多個角度追問上市公司是否存在造假情形，尤其對于進(jìn)行過會計差錯更正的公司及其審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行重點問詢。

以新迅達(dá)（300518.SZ）為例，因?qū)︿嚨V委托加工業(yè)務(wù)及鋰原礦碎礦銷售業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)錯報，該公司對2023年一季度和半年度的財務(wù)報告進(jìn)行了差錯更正。深交所要求該公司詳細(xì)說明相關(guān)差錯更正所涉及的具體事項及差錯更正的原因和依據(jù)，是否仍需調(diào)整2023年度以及以前年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，并要求其審計機(jī)構(gòu)華興所進(jìn)一步核實說明相關(guān)差錯更正所涉及的具體事項是否涉及公司虛增收入、凈利潤、凈資產(chǎn)等財務(wù)造假情形。

通信行業(yè)上市公司恒信東方（300081.SZ）此前對2023年第三季度財報進(jìn)行了會計差錯更正，因?qū)δ愁悩I(yè)務(wù)“從按總額法確認(rèn)營業(yè)收入調(diào)整為按凈額法確認(rèn)營業(yè)收入”，導(dǎo)致2023年第三季度營業(yè)收入、營業(yè)成本同時調(diào)減3451.32萬元。深交所要求其明確說明“該類業(yè)務(wù)”的具體情況，并結(jié)合該類業(yè)務(wù)以前年度業(yè)務(wù)情況、營業(yè)收入確認(rèn)方法等，說明以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及前期的回函內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

此外，對于此前已有財務(wù)造假“前科”的公司，監(jiān)管也在持續(xù)追蹤問詢。

如ST恒久（002808.SZ），這家公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，于2023年11月收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，同時，公司因控股子公司福建省閩保信息技術(shù)有限公司存在財務(wù)舞弊行為，因此對2019年至2022年度財務(wù)報告進(jìn)行會計差錯更正并追溯調(diào)整。

對于這一情況，深交所要求ST恒久逐項說明前述財務(wù)舞弊和會計差錯更正的形成原因和具體責(zé)任人；結(jié)合已被立案調(diào)查的情況，說明以前年度財務(wù)報表是否仍存在重大錯報及進(jìn)一步追溯調(diào)整的風(fēng)險。

不僅如此，深交所還追問該公司“前期多次被問詢及要求核查仍未能發(fā)現(xiàn)定期報告存在財務(wù)舞弊的原因”；并要求審計機(jī)構(gòu)永拓所結(jié)合公司財務(wù)舞弊的具體情形，說明相關(guān)年度審計工作是否保持了應(yīng)有的獨立性和專業(yè)性，是否就相關(guān)異常跡象保持充分的職業(yè)懷疑，審計程序是否執(zhí)行到位，審計意見類型是否恰當(dāng)。

曾連續(xù)5年（2018年-2022年）財報造假的*ST圍海（002586.SZ）及其審計機(jī)構(gòu)也遭到監(jiān)管拷問。該公司今年的年報問詢函中多次出現(xiàn)“造假”“真實性存疑”“潛在舞弊風(fēng)險”等關(guān)鍵詞。

問詢函指出，*ST圍海尚未披露更正后的2018年至2022年財務(wù)報告及審計報告，在此情形下，公司披露的2023年年報存在期初數(shù)準(zhǔn)確性存疑的問題。深交所要求年審會計師說明在2018年至2022年財務(wù)報告更正及審計工作尚未完成的情形下，仍出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的合規(guī)性及合理性。

上海國家會計學(xué)院金融系主任葉小杰向界面新聞表示，“監(jiān)管對上市公司密集下發(fā)年報問詢函，反映出監(jiān)管態(tài)勢呈現(xiàn)出精細(xì)化、全面化和嚴(yán)格化的特點。通過對上市公司和審計機(jī)構(gòu)的雙重問詢，體現(xiàn)了監(jiān)管對公司財務(wù)信息的準(zhǔn)確性、真實性和可靠性的高度重視，旨在確保市場的透明度和公正性，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，也表明監(jiān)管力度在不斷加強(qiáng)，監(jiān)管范圍在不斷擴(kuò)大，以促使上市公司更加規(guī)范運作和信息披露?！?/span>

葉小杰認(rèn)為，有過會計差錯更正或者造假“前科”的公司更容易被被監(jiān)管重點關(guān)注，主要因為這些公司之前的行為已經(jīng)給市場和投資者帶來了負(fù)面影響，因此監(jiān)管層需要對其進(jìn)行更加嚴(yán)格的監(jiān)管，以防止類似事件再次發(fā)生。其次，這些公司的財報數(shù)據(jù)可能存在更大的不確定性，監(jiān)管層需要通過問詢來確保這些數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性。另外，對高風(fēng)險公司進(jìn)行重點監(jiān)控，也是監(jiān)管層對上市公司進(jìn)行風(fēng)險分類管理的一種體現(xiàn)。

盈利不分紅還有監(jiān)管問詢函

除此之外，在年報披露后，部分上市公司的分紅問題，包括異常高比例分紅、不分紅等情況，也受到監(jiān)管的重點關(guān)注。

前述ST恒久連續(xù)3年凈利潤虧損卻仍高比例分紅。公司在2023年歸母凈利潤為-3260.73萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為-504.83萬元的情況下，2023年度擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.2元，合計派發(fā)現(xiàn)金股利537.6萬元，這一現(xiàn)金分紅總額占報告期末母公司未分配利潤的59.88%，占報告期末公司合并報表未分配利潤的121.36%。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，ST恒久控股股東余榮清及其一致行動人合計持股比例約45.53%，預(yù)計將在本次現(xiàn)金分紅中獲得現(xiàn)金股利合計約244.77萬元。

對此，深交所要求ST恒久說明在連續(xù)多年虧損且報告期持續(xù)虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)值的情況下進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因及合理性，并說明本次現(xiàn)金分紅是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。

上市剛一年便多次分紅的綠通科技（301322.SZ）同樣難逃問詢。該公司于2023年3月上市，2023年5月、2023年9月分別向股東合計派發(fā)現(xiàn)金股利6294.04萬元、9441.06萬元；2024年4月披露的《關(guān)于2023年年度利潤分配預(yù)案的公告》顯示，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元，合計派發(fā)現(xiàn)金股利1.05億元；同時以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股。截至2023年末，公司實際控制人張志江直接持股比例為30.96%。

對此，深交所要求綠通科技結(jié)合公司實際控制人的持股比例及財務(wù)狀況，公司近三年實施利潤分配的具體時間、金額、占期末可分配利潤的比例等，說明公司近三次利潤分配比例的確定依據(jù)及合理性，與歷史分紅情況是否存在差異，公司上市剛逾一年，即實施三次利潤分配的必要性及合理性；并要求其說明本次利潤分配是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，是否會對公司可持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。

也有持續(xù)盈利的公司如方大特鋼（600507.SH）、吉林高速（601518.SH）被要求說明連續(xù)多年不分紅或少分紅的原因及合理性。

方大特鋼2023年實現(xiàn)歸母凈利潤6.89億元，公司原本公告稱2023年不進(jìn)行現(xiàn)金分配，在3月29日收到上交所關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案的監(jiān)管問詢函后，4月8日晚間發(fā)布2023年度利潤分配預(yù)案調(diào)整公告，擬向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利約2.33億元。

吉林高速近5年持續(xù)盈利，歸母凈利潤分別高達(dá)1.89億元、0.99億元、3.18億元、3.94億元和5.46億元，但期間僅于2021年進(jìn)行分紅，分紅比例為當(dāng)年歸母凈利潤的10.19%。上交所由此下發(fā)關(guān)于利潤分配的監(jiān)管問詢函，要求公司說明貨幣資金余額較高且多年盈利的背景下，連續(xù)多年不或少現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況，以及對留存資金的具體使用規(guī)劃；還要求說明公司為增強(qiáng)投資者回報水平擬采取的切實有效的措施。