界面新聞記者 | 龐宇

一則重大收購公告令思林杰（688115.SH）股價大漲。

9月24日晚，思林杰公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱“科凱電子”）71%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為17.26元/股。

該預(yù)案發(fā)布后，9月25日，思林杰股票開盤即漲停，全天一字封板，報收于25.8元/股，站上近3個月股價最高點。

本次交易標(biāo)的公司科凱電子曾計劃于創(chuàng)業(yè)板上市，但歷經(jīng)兩次問詢后，最終于今年4月撤回上市申請。此次“聯(lián)姻”是否是一場雙向成就，能否為思林杰帶來業(yè)績轉(zhuǎn)機的期盼，成為市場投資者們密切關(guān)注的焦點。

業(yè)績下滑壓力之下籌劃重大資產(chǎn)收購

根據(jù)公告，思林杰此次擬收購的科凱電子主營業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品，下游客戶均來自軍工行業(yè)。

思林杰表示，本次交易后，公司將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關(guān)系，可實現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。不僅如此，通過本次交易，公司能夠迅速切入至軍工領(lǐng)域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實施。

思林杰此前并未在軍工領(lǐng)域有所布局，公司所屬儀表儀器制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，下游客戶主要是消費電子領(lǐng)域。

從產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性來看，思林杰2023年年報提到，公司目前軟件類產(chǎn)品Archon測試系統(tǒng)管理軟件，可應(yīng)用在消費電子、軍工和芯片測試領(lǐng)域，降低測試用例開發(fā)管理難度，提高生產(chǎn)測試效率。不過該軟件不單獨銷售。

為進一步了解思林杰與科凱電子的業(yè)務(wù)互補性，界面新聞記者在工作時間段致電思林杰董秘辦，不過該電話始終無人接聽。隨后記者發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

據(jù)了解，科凱電子的實控人為王建繪、王建綱、王新、王科，也是本次交易的主要交易對方。四人系親屬關(guān)系，為一致行動人，合計持有標(biāo)的公司本次發(fā)行前78.04%的股份。

經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不過不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。目前審計及評估工作還在進行中，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定。

數(shù)據(jù)對比來看，截至2023年末，科凱電子資產(chǎn)總額10.52億元，凈資產(chǎn)9.01億元；思林杰的資產(chǎn)總額為14.42億元，凈資產(chǎn)為12.88億元。科凱電子總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別約占到思林杰的73%、70%。

另外，各方還確認，交易對方擬對科凱電子在未來年度的盈利情況作出業(yè)績承諾及補償安排。具體方案將在評估工作完成后予以約定。

目前來看，科凱電子的業(yè)績表現(xiàn)明顯優(yōu)于思林杰。2022年、2023年，科凱電子營收分別為2.72億元、3.08億元，凈利潤均在1.6億元左右。2024年1-8月營業(yè)收入為9424.08萬元，凈利潤為2581萬元。相應(yīng)報告期內(nèi)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1996.36萬元、2.19億元、3454.02萬元。

而反觀已上市兩年的思林杰，上市不久便出現(xiàn)了業(yè)績和股價的急劇波動。

2022年3月，思林杰在科創(chuàng)板掛牌上市，發(fā)行價格為65.65元/股，IPO實際募集資金凈額為9.75億元，超募了4.18億元。但上市首日股價即破發(fā)，較發(fā)行價下跌了近24%。2022年8月，該股曾站上68.92元/股（前復(fù)權(quán)），達到歷史最高峰，此后便一路下行，2024年2月跌至最低點16.78元/股。

這背后，思林杰業(yè)績也呈下跌之勢。2022年、2023年，思林杰營收分別為2.42億元、1.68億元；凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元，凈利潤同比下滑18.18%、83.37%。2024年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7637.99萬元，同比增長11.70%；歸母凈利潤802.7萬元，同比扭虧。

標(biāo)的今年4月撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請

實際上，科凱電子自身曾有過赴創(chuàng)業(yè)板上市計劃，并于2023年6月遞交了招股書。不過，經(jīng)過兩輪問詢與回復(fù)后，今年4月，科凱電子主動撤回上市申請，深交所終止對其發(fā)行上市審核。

據(jù)招股說明書，2022年9月，科凱電子第四次增資，濰坊科天創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資3000萬元，持股比例1.02%。以此計算，科凱電子彼時估值為29.30億元。

也就是說，兩年前，科凱電子就已達到30億元左右的估值，超過思林杰目前17億元的總市值。

界面新聞注意到，在IPO申報的過程中，深交所針對科凱電子成長性、創(chuàng)新性展開問詢，要求其從發(fā)明專利、研發(fā)投入等多方面詳細說明，以確認是否符合創(chuàng)業(yè)板定位評價指標(biāo)；還對其大額現(xiàn)金分紅、股東入股、客戶集中度高等進行了重點問詢。

其一，科凱電子在計劃上市前夕曾突擊分紅。招股書顯示，2020年、2021年，科凱電子分別進行現(xiàn)金分紅450萬元、8720萬元。而該公司在2020年、2021年的凈利潤為8623.08萬元、4968.95萬元，其中，2021年的現(xiàn)金分紅金額遠超凈利潤。

而大額現(xiàn)金分紅后，科凱電子卻又計劃將較高比例的募資用于補充流動資金。據(jù)招股書，公司原計劃募集資金10.01億元，用于微電路模塊產(chǎn)能擴充及智能化提升建設(shè)、集成電路研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)、無人機控制系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化建設(shè)等項目，其中有2.9 億元擬用于補充流動資金，系募投項目中占比最高的項目。深交所對此要求科凱電子說明在大額現(xiàn)金分紅的情況下同時募集資金的合理性和必要性。

其二，科凱電子客戶集中度過高，近年來前五大客戶占其主營業(yè)務(wù)收入比重均在 99%以上。其中對第一大客戶中國兵器工業(yè)集團2022年的銷售收入占比高達51.66%，對第二大客戶中國航空工業(yè)集團2022年的銷售收入占比高達41.25%。

而從股東穿透情況來看，科凱電子董事吳東曾在中國航天科技集團任職，同時，吳東還為科凱電子股東國華產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（簡稱“國華基金”）執(zhí)行事務(wù)合伙人國華管理的副總經(jīng)理。另外國華基金股權(quán)穿透后，中國航天科技集團、中國船舶集團、中國兵器工業(yè)集團等大客戶均在股東之列。

不止如此，科凱電子的另外兩名股東航空產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展(青島)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、君戎啟創(chuàng)一號(青島)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，同樣是中國航空工業(yè)集團的參股企業(yè)。深交所對此要求科凱電子說明上述股東、客戶之間是否存在密切關(guān)系，是否存在利益輸送情形。