6月5日晚，國科微（300672.SZ）披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）94.366%的股權，并募集配套資金。

分析人士指出，此次并購產業(yè)整合邏輯顯著，且重組標的中芯寧波契合新質生產力的發(fā)展方向，如成功將其注入國科微，將有望切實提高上市公司質量，并為上市公司未來實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型邁出重要一步。

政策加速松綁釋放并購活力 國科微搶抓機遇開展并購重組

2024年以來，監(jiān)管層面已多次表態(tài)支持高質量產業(yè)并購，并先后出臺了多項利好政策，致力于優(yōu)化并購重組政策環(huán)境，鼓勵上市公司通過并購實現(xiàn)轉型升級，尤其是向新質生產力方向聚焦。

2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布 “并購六條”，提出了包括助力新質生產力發(fā)展、加大產業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度等六項舉措，一方面明確支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產業(yè)鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性，另一方面支持上市公司結合自身產業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優(yōu)質未盈利資產，為“硬科技”企業(yè)借道并購扎根國內資本市場提供了更多機遇。

在政策引導下，多家上市公司接連發(fā)布并購重組相關公告，尤其是圍繞上下游產業(yè)鏈、硬科技展開的未盈利資產收購。例如，在科創(chuàng)板上市公司晶豐明源收購易沖科技100%股權的案例中，盡管標的公司尚未實現(xiàn)盈利，但因兼具“硬科技”屬性，晶豐明源在復牌后的首個交易日股價便出現(xiàn)20%的漲停，印證了市場對其重組預期的認可。再比如，作為“科創(chuàng)板八條”后最新一個過會的并購重組案例，思瑞浦收購創(chuàng)芯微100%股權的案例采取了差異化估值方案，既保護了上市公司股東利益，又滿足了戰(zhàn)略投資者并購退出需要，交易得以順利推進。

作為國內領先的集成電路設計企業(yè)，國科微此次選擇以并購切入晶圓代工領域，既充分契合了國家關于培育新質生產力、加快產業(yè)整合升級的政策導向，同時也是對其芯片制造環(huán)節(jié)短板的補足，符合政策鼓勵的“強鏈補鏈延鏈”導向，有望為公司未來發(fā)展注入增長新動能。

同時，本次交易雖然系上市公司收購未盈利資產，但交易各方仍在規(guī)范范圍內充分考慮了中小股東利益保護，設置了多項限制減持措施。預案顯示，交易對方（包括寧波甬芯、元器利創(chuàng)、中芯控股、大基金一期、德悅高鵬、寧波經開區(qū)產投、聯(lián)力昭離、聯(lián)力龍朔、寧波金帆、盈富泰克、諸暨聯(lián)礪，下同）三年內不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實現(xiàn)盈利，交易對方可以依規(guī)減持其持有股份；若中芯寧波未實現(xiàn)盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，后續(xù)待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。同時，減持價格不得低于本次發(fā)行價。

戰(zhàn)略卡位晶圓代工賽道，產業(yè)鏈垂直整合釋放協(xié)同效應

業(yè)內人士指出，并購的未盈利資產如果具有較好發(fā)展前景，并與上市公司能產生協(xié)同效應，則有望成為公司未來業(yè)績的第二增長曲線，而國科微此次并購的標的無論是從自身成長性還是與上市公司的協(xié)同性來看均能滿足上述條件。

預案顯示，標的公司是目前國內少數(shù)能夠量產制造BAW濾波器的廠商，其所生產的濾波器等特色工藝量產器件是5G通信、物聯(lián)網、汽車電子等領域的關鍵器件。經過多年沉淀，標的公司在BAW濾波器技術領域已取得顯著技術突破，其自主研發(fā)的SASFR?技術突破了海外公司的技術壟斷和專利壁壘，推出具有自主知識產權的高端BAW濾波器產品，在長期被國外廠商壟斷的中高端BAW濾波器領域實現(xiàn)了核心技術突圍和產業(yè)鏈自主可控，有效破解了我國通信芯片行業(yè)長期面臨的核心問題。

在當前濾波器國產化率較低，且進口濾波器在國際貿易摩擦不斷以及中美關稅沖突等背景下，濾波器的成本及未來供應穩(wěn)定性均有較大概率受區(qū)域政治風險影響，而標的公司對于保障中國通訊產品產業(yè)鏈安全穩(wěn)定具有重大意義。

而從協(xié)同性的角度看，國科微與中芯寧波將在技術、產品、管理等多個維度實現(xiàn)深度協(xié)同。技術方面，上市公司作為芯片設計企業(yè)，通過本次收購，具備了晶圓制造能力，建立對產業(yè)鏈更廣泛的能力基礎，有助于提高上市公司對現(xiàn)有產品制造端的管理能力。產品方面，中芯寧波是國內少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G全頻段產品矩陣的企業(yè)，雙方整合后上市公司可實現(xiàn)對自身產品矩陣和服務品類的拓寬，開拓新的業(yè)務增長點。此外，上市公司具有成熟的管理體系和品牌背書，可與標的公司在供應鏈管理、技術研發(fā)、人員配置及流程優(yōu)化等多個方面展開深度協(xié)同整合，通過資源共享、優(yōu)勢互補，實現(xiàn)管理和運營的優(yōu)化提升，提高標的公司的整體運營效率。

綜上，上市公司擬通過本次交易獲得晶圓代工環(huán)節(jié)的先進生產管理經驗，實現(xiàn)從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”全產業(yè)鏈能力構建轉型，減少對外部供應鏈的依賴，增強企業(yè)在全球半導體產業(yè)競爭中的話語權。