文 | 融中財(cái)經(jīng)
6月23日，媒體報(bào)道了兩起備受矚目的商業(yè)收購(gòu)意向事件。
美國(guó)私募股權(quán)機(jī)構(gòu)KKR正計(jì)劃收購(gòu)一家中國(guó)飲料公司85%的股權(quán)，市場(chǎng)猜測(cè)該目標(biāo)公司很可能是近年來(lái)增長(zhǎng)迅猛的大窯飲品。
相關(guān)媒體報(bào)道，2024年大窯的營(yíng)收達(dá)數(shù)十億元。此前，市場(chǎng)曾傳出大窯飲品籌備最快于2025年下半年在香港進(jìn)行IPO。如今看來(lái)，其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或許選擇了另一條發(fā)展路徑。
作為并購(gòu)起家的老牌PE，KKR素有“華爾街收購(gòu)之王”的稱(chēng)號(hào)，行業(yè)內(nèi)評(píng)價(jià)其投資風(fēng)格“出手穩(wěn)健、不講故事”，是全球歷史悠久且經(jīng)驗(yàn)豐富的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一。
無(wú)獨(dú)有偶，在同一天，“高瓴資本近日參與了星巴克中國(guó)區(qū)的反向管理層路演，表達(dá)了對(duì)收購(gòu)星巴克中國(guó)業(yè)務(wù)的興趣” 這一消息也引發(fā)廣泛關(guān)注。
報(bào)道指出，除高瓴資本外，此次路演還吸引了包括凱雷投資、信宸資本等在內(nèi)的多家投資機(jī)構(gòu)參與。目前，這筆交易的具體結(jié)構(gòu)尚未最終確定。
高瓴資本作為長(zhǎng)期深耕消費(fèi)賽道的投資巨頭，曾助力京東完善物流體系、推動(dòng)百麗國(guó)際數(shù)字化轉(zhuǎn)型。
盡管目前這兩筆交易均未最終敲定，但一個(gè)明顯的趨勢(shì)已逐漸顯現(xiàn)且不可逆轉(zhuǎn)——2025年，越來(lái)越多的投資機(jī)構(gòu)積極參與到并購(gòu)產(chǎn)業(yè)當(dāng)中，并在其中擔(dān)當(dāng)重要角色。
投資機(jī)構(gòu)的活躍，一方面源于市場(chǎng)環(huán)境變化下企業(yè)尋求新發(fā)展路徑的需求增加，另一方面也反映出投資機(jī)構(gòu)對(duì)部分行業(yè)和企業(yè)潛在價(jià)值的看好，期望通過(guò)并購(gòu)整合實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與價(jià)值提升。
更讓市場(chǎng)關(guān)注的是，在當(dāng)前募投管退四端均出現(xiàn)較大挑戰(zhàn)之時(shí)，并購(gòu)業(yè)務(wù)能夠給的VC/PE們帶去新的機(jī)會(huì)？
并購(gòu)，是VC/PE的救兵嗎？
政策破冰，私募力量走向前臺(tái)
越來(lái)越多的投資機(jī)構(gòu)陸續(xù)從“幕后”走到了“臺(tái)前”。
最具代表性的就是今年年初，私募股權(quán)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)啟明創(chuàng)投，擬設(shè)立并購(gòu)基金協(xié)議收購(gòu)上市公司天邁科技，成為控股股東。
1月6日，天邁科技發(fā)布的公告顯示，蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州啟瀚”）擬設(shè)立并購(gòu)基金，以4.52億元收購(gòu)上市公司26.10%的股份。
5月23日晚間，天邁科技再發(fā)公告稱(chēng)，蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州啟辰”）擬協(xié)議收購(gòu)上市公司1775.67萬(wàn)股股份，占公司總股本的26.10%，支付對(duì)價(jià)為4.52億元。
兩份公告最大的不同，是交易的受讓方由蘇州啟瀚變?yōu)榱颂K州啟辰。資料顯示，蘇州啟瀚是蘇州啟辰的執(zhí)行合伙人，后者系成立于2025年1月23日的并購(gòu)基金，但兩家機(jī)構(gòu)背后的共同實(shí)控人均為啟明創(chuàng)投創(chuàng)始人鄺子平。
交易完成后，天邁科技的第一大股東將變更為蘇州啟辰，實(shí)際控制人由郭建國(guó)、田淑芬夫婦變更為鄺子平。
公開(kāi)資料顯示，成立于2006年的啟明創(chuàng)投，在行業(yè)內(nèi)有著“黃金捕手”之稱(chēng)。目前旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產(chǎn)總額達(dá)到95億美元。
需要強(qiáng)調(diào)的是，此次鄺子平收購(gòu)天邁科技，成為了“并購(gòu)六條”發(fā)布后，A股首例私募股權(quán)基金控股上市公司的案例。
幾乎是與鄺子平收購(gòu)天邁科技同期進(jìn)行的，還有另一大震驚投資圈的并購(gòu)案。
北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局4月30日公示的信息顯示，“某機(jī)構(gòu)五期美元基金有限責(zé)任公司收購(gòu)北京某奢侈品百貨有限公司股權(quán)案”正式塵埃落定。
交易后，某機(jī)構(gòu)五期美元基金擬通過(guò)關(guān)聯(lián)方，拿下該奢侈品領(lǐng)域頭部百貨有限公司高達(dá)42%-45%的股權(quán)。
公開(kāi)資料顯示，某機(jī)構(gòu)五期美元基金于2021年3月30日在新加坡成立，主要業(yè)務(wù)聚焦私募股權(quán)基金投資。被收購(gòu)的主體向來(lái)被看成是商業(yè)地產(chǎn)界的傳奇，自2011年起，連續(xù)13年蟬聯(lián)中國(guó)單體商場(chǎng)銷(xiāo)售冠軍寶座的“店王”，2023年以創(chuàng)新高265億元的銷(xiāo)售額問(wèn)鼎全球奢侈品百貨之首。但到了2024年，改主體卻痛失榜首之位，銷(xiāo)售額回落至220億元。
基于此，雙方的“一拍而合”，既被看成是對(duì)被收購(gòu)主體的優(yōu)化，又被認(rèn)為是某機(jī)構(gòu)五期美元基金在零售商業(yè)領(lǐng)域的一次重要布局。
稍早之前，“曠視科技創(chuàng)始人印奇任力帆科技董事長(zhǎng)，疑借殼上市”的消息，也在業(yè)內(nèi)激起了不小水花。
2024年7月，印奇擬作價(jià)24.3億元，受讓吉利旗下公司所持有的力帆科技部分股份；同年8月，力帆科技公告稱(chēng)，相關(guān)股權(quán)交割手續(xù)已完成。
在此次股權(quán)交易完成后，印奇借由江河匯間接持有力帆科技19.91%的股份，成為力帆科技第二大股東。當(dāng)時(shí)有知情人士表示，經(jīng)過(guò)此輪股權(quán)變動(dòng)，印奇實(shí)際上成為力帆科技真正的掌舵者。
果不其然，2024年11月11日，力帆科技發(fā)布公告，曠視科技聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO印奇當(dāng)選為力帆科技第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。隨后，力帆科技也更名為千里科技。
自2011年成立到2020年，曠視科技簡(jiǎn)直是資本寵兒，累計(jì)完成了10次股權(quán)融資，融資額超過(guò)19.35億美元。相較于融資，曠視科技的IPO之路堪稱(chēng)坎坷。先后于港交所和上交所提交IPO申請(qǐng)，最后都無(wú)疾而終。
也正因此，這一變化，一方面是重慶市希望將力帆科技打造成“第二個(gè)賽力斯”的初衷，另一方面也是間接圓了曠視科技的上市夢(mèng)。
事實(shí)上，自2024年9月以來(lái)，并購(gòu)市場(chǎng)似乎開(kāi)啟了“百花齊放”式的大繁榮局面，并迎來(lái)了新的發(fā)展周期。
一方面，從宏觀經(jīng)濟(jì)層面來(lái)看，美聯(lián)儲(chǔ)持續(xù)加息的舉措引發(fā)了全球資本市場(chǎng)的劇烈震蕩。與此同時(shí)，地緣政治沖突不斷，導(dǎo)致全球供應(yīng)鏈面臨重構(gòu)的緊迫局面。
另一方面，股權(quán)投資市場(chǎng)也面臨著嚴(yán)峻的形勢(shì)。供給側(cè)過(guò)剩問(wèn)題日益突出，IPO審核趨嚴(yán)，破發(fā)率居高不下，這些因素使得上市公司通過(guò)傳統(tǒng)的增發(fā)、配股等方式收購(gòu)資產(chǎn)變得愈發(fā)困難。
據(jù)德勤數(shù)據(jù)顯示，A股市場(chǎng)在2025年首季僅完成27只新股上市，募資163億元，與2024年首季的30只新股集資236億元相比，新股上市數(shù)量同比減少10%，集資額更是同比減少31%。這一數(shù)據(jù)直觀地反映出當(dāng)前IPO市場(chǎng)的低迷，也使得存量股權(quán)投資項(xiàng)目面臨著“退出難”的困局。
根據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)，在2014 - 2016年期間設(shè)立的基金，在8 - 10年間清算比例僅為55%左右，其中PE清算比例低至30.35%，VC清算比例更是低至8.56%。大量項(xiàng)目積壓在市場(chǎng)中，迫切需要新的退出渠道來(lái)盤(pán)活資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)資本的有效循環(huán)。
在這樣的背景下，具有靈活的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)，能夠根據(jù)交易雙方的需求和實(shí)際情況，設(shè)計(jì)出最為合適的交易結(jié)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化的并購(gòu)，優(yōu)勢(shì)愈發(fā)凸顯。
與此同時(shí)，政策支持也為并購(gòu)市場(chǎng)的活躍提供了有力保障。
2024年9月底以來(lái)，證監(jiān)會(huì)等經(jīng)濟(jì)主管部門(mén)以及各地方政府都相繼出臺(tái)了支持上市公司并購(gòu)重組的政策舉措，其中包括《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購(gòu)六條”）、央行推出支持股票回購(gòu)與增持的再貸款政策、上海深圳等多地出臺(tái)的支持本地上市公司并購(gòu)重組行動(dòng)方案等（以上政策組合統(tǒng)稱(chēng)為“924并購(gòu)新政”），從多個(gè)維度為并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展注入了新的活力。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2025年一季度，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)（包含中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)）共披露1647起并購(gòu)事件，同比上升0.98%；交易規(guī)模約7779億元，同比上升約115.30%，市場(chǎng)活躍度顯著提升。
除了文章伊始提到的高瓴資本、啟明創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)之外，首批走向前臺(tái)的私募力量代表還包括紅杉中國(guó)、奇瑞汽車(chē)旗下的CVC合肥瑞丞私募基金管理有限公司、梅花天使、康橋資本、鼎暉投資、諾延資本等機(jī)構(gòu)。
如2025年6月，奇瑞汽車(chē)旗下的CVC合肥瑞丞私募基金管理有限公司，以15.75億元收購(gòu)鴻合科技25%股份，借此設(shè)立并購(gòu)基金；3月，康橋資本完成首支人民幣醫(yī)療健康并購(gòu)基金首關(guān)，規(guī)模超70億元，目標(biāo)總規(guī)模100億元，由北京國(guó)管、北京亦莊等國(guó)資主導(dǎo)出資；1月，上實(shí)資本發(fā)起設(shè)立上海生物醫(yī)藥并購(gòu)基金，首期規(guī)模50.1億元，總目標(biāo)100億元。
2024年10月，鼎暉投資與安徽省投資集團(tuán)旗下高新投公司聯(lián)合設(shè)立鼎暉中安并購(gòu)（安徽）股權(quán)投資基金，目標(biāo)規(guī)模30億元；同年9 月，管理規(guī)模已近200億元的諾延資本，聯(lián)合恒美光電與韓國(guó)三星SDI正式就偏光片資產(chǎn)的并購(gòu)達(dá)成一致并完成簽約，交易金額約為11210億韓元（折合人民幣近60億元）；專(zhuān)注半導(dǎo)體全產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)的上海超越摩爾參與完成了羅博特科對(duì)蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司的并購(gòu)。
仔細(xì)觀察會(huì)發(fā)現(xiàn)，這一周期在市場(chǎng)中引起頗大反響的并購(gòu)項(xiàng)目，強(qiáng)調(diào)的是產(chǎn)業(yè)鏈整合與長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，希望通過(guò)引入新的產(chǎn)業(yè)資源和技術(shù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，并有著向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展、多元化布局的意圖。
但并不非所有先行者的路，都是一帆風(fēng)順的。這也剛好從側(cè)面印證了，單純以資本運(yùn)作為目的的并購(gòu)案，在當(dāng)下是行不通的。
2025年上半年，寧波梅花天使投資管理有限公司（下稱(chēng)梅花天使）的吳世春，相繼布局ST路通和夢(mèng)潔股份（002397.SZ）。
在業(yè)內(nèi)有著“最會(huì)說(shuō)脫口秀的投資人”之稱(chēng)的吳世春，在私募界早已資深玩家，其“快、穩(wěn)、準(zhǔn)”的風(fēng)格，先后投出了趣店、大掌門(mén)、唱吧、蜜芽、福佑卡車(chē)等項(xiàng)目。
然而，當(dāng)期以自然人身份闖入ST路通時(shí)，卻在改組ST路通董事會(huì)時(shí)遇阻。
6月4日，ST路通召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議結(jié)。此次董事會(huì)主要審議的是《關(guān)于股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，提議股東為吳世春（持股比例7.46%）、顧紀(jì)明（持股比例2.21%）和尹冠民（持股比例1.05%），三人合計(jì)持股10%以上。
該議案包括4個(gè)提案，內(nèi)容為罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳的第五屆董事會(huì)董事職務(wù)，并選舉吳世春、高翔、于濤為董事會(huì)非獨(dú)立董事。
不過(guò)，該議案最終錄得5票反對(duì)，ST路通現(xiàn)有的5名董事均投了反對(duì)票，并未獲得通過(guò)。
理由則是“尚未屆滿(mǎn)，董事任職符合相關(guān)規(guī)定，不存在不得擔(dān)任公司董事的法定事由，也不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形；罷免三名董事超過(guò)公司董事會(huì)成員的二分之一，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作；貿(mào)然改組董事會(huì)將導(dǎo)致公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的無(wú)序變動(dòng)，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。”
多元基金布局：并購(gòu)市場(chǎng)力量強(qiáng)勁
除了股權(quán)投資機(jī)構(gòu)積極響應(yīng)外，上市公司也動(dòng)作迅速，此外國(guó)資也紛紛設(shè)立并購(gòu)基金，積極參與到并購(gòu)市場(chǎng)中。
開(kāi)源證券數(shù)據(jù)，截至2024年12月22日，年內(nèi)央國(guó)企共宣布了55宗重大資產(chǎn)重組案例，較2023年全年增長(zhǎng)了10%；交易金額達(dá)到5424億元，較2023年全年增長(zhǎng)了70%，創(chuàng)下歷史最高水平。
值得一提的是，以中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工、國(guó)泰君安與海通官宣合并為代表的重磅央國(guó)企并購(gòu)事件極大的鼓舞了并購(gòu)市場(chǎng)情緒。中國(guó)重工和中國(guó)船舶兩家超千億元市值的上市公司重組構(gòu)成了近十年A 股市場(chǎng)最大規(guī)模的并購(gòu)交易。
國(guó)資并購(gòu)基金密集成立。
安徽省投資集團(tuán)旗下高新投公司在管安徽省“三重一創(chuàng)”產(chǎn)業(yè)發(fā)展二期基金，聯(lián)合鼎暉投資設(shè)立鼎暉中安并購(gòu)（安徽）股權(quán)投資基金；北京集成電路裝備產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)二期基金（有限合伙）近日正式成立；上海市人民政府辦公廳印發(fā)《上海市支持上市公司并購(gòu)重組行動(dòng)方案(2025-2027年)》，提出，加快培育集聚并購(gòu)基金；河南省賦豫國(guó)企改革發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)在中基協(xié)完成備案，基金注冊(cè)規(guī)模50億元；南京新工先進(jìn)制造業(yè)強(qiáng)鏈并購(gòu)基金合伙企業(yè)(有限合伙)成立，出資額8億元人民幣；北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(北京亦莊)康橋醫(yī)療健康并購(gòu)?fù)顿Y基金于近日正式設(shè)立，這是北京亦莊設(shè)立的首只并購(gòu)基金。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前，已有超10個(gè)地區(qū)發(fā)布了支持并購(gòu)重組與并購(gòu)基金設(shè)立的政策。
上市公司的積極參與，也使得并購(gòu)市場(chǎng)更為活躍。
一組來(lái)自iFinD的數(shù)據(jù)顯示，5月共有69家上市公司披露了并購(gòu)重組進(jìn)展。截至6月13日，6月共有34家上市公司披露了并購(gòu)重組進(jìn)展。
其中包括，6月2日，廣東建工擬4.71億元收購(gòu)5家光伏發(fā)電項(xiàng)目公司100%股權(quán)；綠通科技擬收購(gòu)大摩半導(dǎo)體不低于51%股權(quán)，向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展。6月4日，蘇墾農(nóng)發(fā)擬1.78億元收購(gòu)金太陽(yáng)糧油28.75%股權(quán)；金山辦公擬2.54億元收購(gòu)控股子公司數(shù)科網(wǎng)維剩余31.98%股權(quán)。6月6日，孩子王擬通過(guò)控股子公司收購(gòu)絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)。6月11日，江南化工擬現(xiàn)金收購(gòu)四川省峨邊國(guó)昌化工有限責(zé)任公司51%股權(quán)等。
財(cái)聯(lián)社報(bào)道，按首次公告日并剔除失敗案例計(jì)，2025年第一季度，年內(nèi)A股市場(chǎng)共披露1183單并購(gòu)重組案例。披露金額的有888單，交易總金額約為3674億元，較去年同期增長(zhǎng)16%。
其中，共有37家A股公司（含子公司）作為競(jìng)買(mǎi)方首次披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，相比去年同期的12家增長(zhǎng)了208.33%。
與此同時(shí)，大的險(xiǎn)資也陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)，它們憑借其長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金優(yōu)勢(shì)，為并購(gòu)市場(chǎng)提供了堅(jiān)實(shí)的資金支持，共同推動(dòng)著并購(gòu)市場(chǎng)的繁榮發(fā)展。
并購(gòu)再迎浪潮，但本質(zhì)已與十年前大不相同
不難看出，隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的深入推進(jìn)，各方面因素的共同作用，并購(gòu)正成為私募基金、產(chǎn)業(yè)資本和戰(zhàn)略投資者完成股權(quán)投資退出的主要方式，并迎來(lái)新的活躍周期。
同時(shí)，在這一輪并購(gòu)熱潮中，多種基金形式突破傳統(tǒng)投融資邊界，成為推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)與資本流動(dòng)的核心引擎。不同類(lèi)型資本依托差異化定位，構(gòu)建起層次分明的市場(chǎng)生態(tài)，在政策驅(qū)動(dòng)與市場(chǎng)需求的雙重作用下，重塑著并購(gòu)交易的底層邏輯。
比如，在模式創(chuàng)新方面，啟明創(chuàng)投引領(lǐng)的“先投后募”模式為行業(yè)提供了新的思路。在天邁科技的并購(gòu)案例中，私募基金蘇州啟辰在尚未設(shè)立時(shí)，由其普通合伙人（GP）蘇州啟瀚代簽收購(gòu)協(xié)議，待基金設(shè)立后再完成募資與交割。
這種模式打破了傳統(tǒng)先募資再投資的流程，能夠更快速地鎖定優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的，提高投資效率，也被業(yè)內(nèi)人士看成是接下來(lái)私募基金收購(gòu)上市公司的常見(jiàn)途徑。
此外，“雙頭GP”等模式也逐漸興起，通過(guò)引入多個(gè)GP，整合各方資源和專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，為并購(gòu)項(xiàng)目提供更全面的支持和管理。這些創(chuàng)新模式的出現(xiàn)，為并購(gòu)市場(chǎng)
帶來(lái)了新的活力，也為行業(yè)的未來(lái)發(fā)展提供了更多的可能性。
機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)深入調(diào)研與分析后普遍認(rèn)為，并購(gòu)交易在經(jīng)歷了數(shù)年的持續(xù)低迷之后，2025年的交易市場(chǎng)已經(jīng)呈現(xiàn)出蓄勢(shì)待發(fā)的良好態(tài)勢(shì)。種種跡象表明，市場(chǎng)活躍度與交易規(guī)模均有望在這一年迎來(lái)顯著提升。
這也不免讓人回想起十年前那場(chǎng)聲勢(shì)浩大的并購(gòu)浪潮。
彼時(shí)，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的合并引起了廣泛關(guān)注，誕生了被投資者形象且充滿(mǎn)期待地稱(chēng)為“中國(guó)神車(chē)”的中國(guó)中車(chē)，這一并購(gòu)案例在當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)上掀起了巨大的波瀾，成為了眾人矚目的焦點(diǎn)事件，也讓人們對(duì)并購(gòu)整合所帶來(lái)的強(qiáng)大協(xié)同效應(yīng)有了更深刻的期待。
然而，通過(guò)對(duì)這兩輪并購(gòu)潮的深入剖析可以發(fā)現(xiàn)，不管是在政策導(dǎo)向、行業(yè)邏輯、交易模式還是風(fēng)險(xiǎn)特征上，都存在著顯著且不容忽視的差異。
回溯到2015年，當(dāng)時(shí)掛牌新三板不久的中科招商展現(xiàn)出了極為激進(jìn)的資本運(yùn)作態(tài)勢(shì)。其先是成功募集了90億元資金，并緊接著拋出了一份高達(dá)300億元的宏大融資方案；在資本市場(chǎng)的舞臺(tái)上頻繁出擊，大規(guī)模舉牌了16家上市公司。這種行為模式被市場(chǎng)人士形象地解讀為“募三板的錢(qián)，舉A 股的牌”，利用股災(zāi)期間市場(chǎng)出現(xiàn)的大幅波動(dòng)來(lái)獲取短期的巨額收益。
究其本質(zhì)，這種模式是建立在政策寬松期的資本套利基礎(chǔ)之上，嚴(yán)重缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的內(nèi)在邏輯支撐，更多的是追求短期資本利得而非著眼于長(zhǎng)期的產(chǎn)業(yè)整合與價(jià)值創(chuàng)造。
同樣激進(jìn)的資本操作案例還有九鼎投資百億元借殼的壯舉。2014年4月，九鼎投資作為第一家登陸新三板的PE，備受市場(chǎng)矚目。僅僅一年之后，九鼎資本便大手筆出擊，出資41.5億元收購(gòu)中江集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接持有了中江地產(chǎn)72.37%的股份。這一舉措在當(dāng)時(shí)開(kāi)創(chuàng)了新三板企業(yè)主動(dòng)收購(gòu)A股上市公司的先河，引發(fā)了資本市場(chǎng)的廣泛討論與關(guān)注。
2015年11月12日，中江地產(chǎn)又發(fā)布了120億元定增預(yù)案，其中九鼎投資擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不超過(guò)6.16億股，這一龐大的資本運(yùn)作計(jì)劃再次將九鼎投資推到了聚光燈下。
然而，不管是看似豪邁的“大手一揮”還是步步為營(yíng)的“機(jī)關(guān)算盡”，最終都難以逃脫政策監(jiān)管的約束與規(guī)范。
2017年12月15日晚，新三板公司中科招商發(fā)布公告，因不符合相關(guān)要求被強(qiáng)制摘牌，其曾經(jīng)煊赫一時(shí)的資本版圖瞬間崩塌。同樣，九鼎投資及其實(shí)際控制人吳剛也在2021年9月28日，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。到了2023年，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)吳剛采取5年市場(chǎng)禁入措施，同時(shí)處以100萬(wàn)元罰款的嚴(yán)厲處罰，這標(biāo)志著曾經(jīng)在資本市場(chǎng)上風(fēng)光無(wú)限的九鼎投資也受到了應(yīng)有的懲戒。
除此之外，在交易模式與風(fēng)險(xiǎn)特征上，高杠桿與資本運(yùn)作為主導(dǎo)也是2015年并購(gòu)潮的顯著特征之一。
汪潮涌并購(gòu)惠程科技的案例便是其中的典型代表。2015年，汪潮涌的信中利在新三板成功掛牌。彼時(shí)，為了讓信中利能夠順利登陸主板市場(chǎng)，汪潮涌創(chuàng)新性地想到了“PE+ 上市公司”這一獨(dú)特的模式。
2016年5月，汪潮涌以16.5億元現(xiàn)金的高價(jià)，高溢價(jià)并購(gòu)了惠程科技11.1%的股份，溢價(jià)幅度高達(dá)驚人的113.7%。更為猖狂的是，汪潮涌用于收購(gòu)的資金基本都是通過(guò)舉債籌集而來(lái)。其中，12億元是通過(guò)復(fù)雜的資管計(jì)劃進(jìn)行融資，另外3.15億元?jiǎng)t以高達(dá)12%的高息借款籌集，從而形成了極具風(fēng)險(xiǎn)的“1億撬動(dòng)16 億”的杠桿結(jié)構(gòu)。
然而，這種激進(jìn)且極具風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)務(wù)操作模式，最終導(dǎo)致了信中利資金鏈的全面斷裂。深圳惠程也因此陷入了多起訴訟糾紛的泥沼之中，屢次遭受監(jiān)管部門(mén)的嚴(yán)厲處罰，汪潮涌曾經(jīng)構(gòu)建的資本“神話(huà)”在現(xiàn)實(shí)面前徹底破滅。
相比之下，2025年的并購(gòu)潮以新質(zhì)生產(chǎn)力培育和產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)為核心，并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)出鮮明的“新質(zhì)創(chuàng)新”導(dǎo)向。新能源、智能汽車(chē)、先進(jìn)制造、半導(dǎo)體、生物科技等領(lǐng)域憑借高成長(zhǎng)性與技術(shù)突破潛力，成為資本角逐的核心戰(zhàn)場(chǎng)。
細(xì)分來(lái)看，新能源領(lǐng)域，垂直整合與儲(chǔ)能新賽道崛起。
2025年2月，賽力斯以81.64億元成功收購(gòu)重慶龍盛新能源超級(jí)工廠(chǎng)，這筆交易堪稱(chēng)新能源領(lǐng)域的標(biāo)志性并購(gòu)。賽力斯借此將動(dòng)力電池生產(chǎn)納入版圖，構(gòu)建起“整車(chē)制造+ 電池研發(fā)”的垂直一體化體系。同月，ST嘉寓通過(guò)重整引入道榮合利聯(lián)合體，后者計(jì)劃投資20億元建設(shè)5GW光伏組件項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)光伏產(chǎn)能整合與升級(jí)。
在先進(jìn)制造領(lǐng)域，消費(fèi)電子與工業(yè)機(jī)器人成為并購(gòu)重點(diǎn)。2024年9月，TCL集團(tuán)收購(gòu)樂(lè)金中國(guó)，整合其顯示模組工廠(chǎng)；11月，匯川技術(shù)以12.5億元收購(gòu)貝思特，從工業(yè)自動(dòng)化向智能制造解決方案提供商轉(zhuǎn)型，瞄準(zhǔn)新能源汽車(chē)、3C 電子等高端制造市場(chǎng)。
半導(dǎo)體行業(yè)的并購(gòu)緊密?chē)@“卡脖子”環(huán)節(jié)展開(kāi)。2025年3月，北方華創(chuàng)斥資31.82億元收購(gòu)芯源微，成功補(bǔ)全“刻蝕+薄膜沉積+ 涂膠顯影”的全流程設(shè)備能力；長(zhǎng)電科技以6.24億美元收購(gòu)晟碟半導(dǎo)體，提升在存儲(chǔ)芯片封測(cè)市場(chǎng)的份額至15%；華海清科則以不超10.05億元收購(gòu)芯崳半導(dǎo)體，完善半導(dǎo)體設(shè)備產(chǎn)品線(xiàn)。
此外，上海半導(dǎo)體裝備材料基金的設(shè)立，更為本土企業(yè)并購(gòu)海外技術(shù)團(tuán)隊(duì)提供了資本支持，助力行業(yè)突破技術(shù)瓶頸。
生物科技領(lǐng)域的并購(gòu)聚焦于創(chuàng)新療法與技術(shù)平臺(tái)。2025年6月，奧浦邁以14.51 億元收購(gòu)澎立生物?？鐕?guó)巨頭也積極布局，羅氏在2024年11月以15億美元收購(gòu)Poseida Therapeutics，獲取其通用型CAR-T技術(shù)，應(yīng)對(duì)ADC、雙抗等新興療法的競(jìng)爭(zhēng)壓力。諾和諾德對(duì)基因編輯平臺(tái)的收購(gòu)，同樣展現(xiàn)出企業(yè)對(duì)基因治療這一前沿領(lǐng)域的戰(zhàn)略押注。
同時(shí)，醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)更可謂是風(fēng)生水起。
自并購(gòu)六條”政策發(fā)布以來(lái)，醫(yī)療保健領(lǐng)域的并購(gòu)活動(dòng)顯著升溫，尤其在政策鼓勵(lì)下，跨境并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈整合及細(xì)分領(lǐng)域技術(shù)突破成為主流。
包括千金藥業(yè)（600479）、華潤(rùn)三九（000999）、畢得醫(yī)藥、申聯(lián)生物、圣湘生物等公司相繼發(fā)布收購(gòu)或收購(gòu)進(jìn)展公告。
具體來(lái)看，2025年1月，聯(lián)環(huán)藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)擬收購(gòu)常樂(lè)制藥49%股權(quán)，交易完成后成為常樂(lè)制藥最大股東；上海醫(yī)藥和黃藥業(yè)也達(dá)成股權(quán)交易協(xié)議，上海醫(yī)藥購(gòu)入和黃藥業(yè)10%股份，交易完成后將總計(jì)持有上海和黃藥業(yè)60%的股份，成為控股股東。
圣湘生物在2025年1-3月間連續(xù)發(fā)起三筆并購(gòu)，分別是以8.08億元收購(gòu)中山海濟(jì)100% 股權(quán)（基因重組產(chǎn)品）、7560萬(wàn)元收購(gòu)紅岸基元生物54%股權(quán)（血球POCT）、1.3億元投資真邁生物（基因測(cè)序）。
3月底，華潤(rùn)三九以逾62億元的總價(jià)，從天士力原控股股東天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人手中協(xié)議受讓4.18億股股份，占天士力總股本的28%，成為天士力的控股股東；盈康生命發(fā)布公告，擬以3.57億元現(xiàn)金收購(gòu)長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)沙珂信”)51%股權(quán)。
4月21日，山東科源制藥股份有限公司正式披露《收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。根據(jù)方案，科源制藥通過(guò)發(fā)行股份作價(jià)35.8億元收購(gòu)宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。此次交易初步作價(jià)確定為35.8億元，同時(shí)，科源制藥還擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過(guò)7億元。
在全球經(jīng)濟(jì)格局深度調(diào)整與國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策體系優(yōu)化的雙重作用下，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正沿著規(guī)?；⒓s化的路徑加速演進(jìn)，這一趨勢(shì)已成為行業(yè)發(fā)展的必然方向。
當(dāng)下，醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)范式已發(fā)生根本性變革，不再局限于單一產(chǎn)品或技術(shù)層面的較量，而是聚焦于研發(fā)管線(xiàn)的系統(tǒng)性構(gòu)建與產(chǎn)品矩陣的協(xié)同整合能力。
這種競(jìng)爭(zhēng)維度的升級(jí)，本質(zhì)上是企業(yè)為強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，對(duì)資源進(jìn)行戰(zhàn)略配置與優(yōu)化的必然選擇。
與之類(lèi)似，2025年新質(zhì)創(chuàng)新領(lǐng)域所掀起的并購(gòu)熱潮，亦是政策導(dǎo)向、技術(shù)革新與資本驅(qū)動(dòng)等多元要素交織作用的結(jié)果。
在政策層面，國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)扶持政策與地方產(chǎn)業(yè)投資基金形成政策合力，為行業(yè)整合營(yíng)造了良好的制度環(huán)境并提供了堅(jiān)實(shí)的資本保障；技術(shù)層面，前沿科技的快速迭代催生了產(chǎn)業(yè)升級(jí)的迫切需求，促使企業(yè)通過(guò)并購(gòu)獲取關(guān)鍵核心技術(shù)與創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)；資本層面，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的深度融合，加速了資源向高成長(zhǎng)潛力領(lǐng)域的集聚。
從國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)用專(zhuān)業(yè)化投資策略助力本土企業(yè)突破技術(shù)壁壘，到跨國(guó)企業(yè)以高額溢價(jià)收購(gòu)創(chuàng)新型企業(yè)搶占技術(shù)制高點(diǎn)，再到本土龍頭企業(yè)通過(guò)縱向一體化并購(gòu)?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)體系，這些并購(gòu)活動(dòng)正以資本為紐帶，重塑全球產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的核心驅(qū)動(dòng)力。
并購(gòu)法則與特點(diǎn)：產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)
2025年并購(gòu)市場(chǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力已從資本套利轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)價(jià)值創(chuàng)造，呈現(xiàn)出以產(chǎn)業(yè)邏輯為軸心的六大核心特征，深度契合政策導(dǎo)向與產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求：
（一）產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同整合為核心目標(biāo)
并購(gòu)交易圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游垂直整合與橫向?qū)I(yè)歸集展開(kāi)，通過(guò)資源重組實(shí)現(xiàn)成本優(yōu)化與技術(shù)協(xié)同：
1.垂直整合聚焦供應(yīng)鏈安全，如新能源企業(yè)布局電池生產(chǎn)、光伏組件制造等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
2.橫向整合側(cè)重主業(yè)強(qiáng)化，央國(guó)企通過(guò)內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或外部收購(gòu)實(shí)現(xiàn)板塊專(zhuān)業(yè)化歸集，地方國(guó)資明確設(shè)定產(chǎn)業(yè)并購(gòu)規(guī)模目標(biāo)（如上海2027年3000億元交易規(guī)模）。
3.關(guān)聯(lián)交易類(lèi)并購(gòu)占比提升至65%，上市公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同降本增效，推動(dòng)“并購(gòu)+分拆”模式優(yōu)化市值管理。
（二）創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)與技術(shù)破局成核心訴求
并購(gòu)標(biāo)的篩選聚焦“卡脖子”技術(shù)與新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，政策對(duì)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)給予稅收優(yōu)惠與審批綠色通道：
1.半導(dǎo)體、生物科技等領(lǐng)域成為并購(gòu)熱點(diǎn)，企業(yè)通過(guò)收購(gòu)獲取關(guān)鍵技術(shù)平臺(tái)（如刻蝕設(shè)備、基因編輯技術(shù)）。
2.硬科技并購(gòu)占比顯著提升，地方產(chǎn)業(yè)基金與國(guó)資平臺(tái)重點(diǎn)支持半導(dǎo)體裝備、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域的技術(shù)整合。
3.跨國(guó)企業(yè)通過(guò)高價(jià)收購(gòu)創(chuàng)新型企業(yè)搶占技術(shù)制高點(diǎn)，本土龍頭加速布局前沿技術(shù)研發(fā)管線(xiàn)。
（三）政策驅(qū)動(dòng)下資本結(jié)構(gòu)與模式創(chuàng)新
“924并購(gòu)新政”推動(dòng)并購(gòu)交易架構(gòu)多元化，政策對(duì)私募基金投資期限與鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”機(jī)制：
1.支付手段突破傳統(tǒng)現(xiàn)金/股權(quán)模式，可轉(zhuǎn)債、分期支付、業(yè)績(jī)對(duì)賭等方式降低交易風(fēng)險(xiǎn)。
2.“先投后募”“雙頭GP”等創(chuàng)新模式興起，私募股權(quán)基金通過(guò)靈活架構(gòu)快速鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，提升投資效率。
3.上市公司并購(gòu)策略精準(zhǔn)化，通過(guò)剝離非核心業(yè)務(wù)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)形成專(zhuān)業(yè)化子公司集群，提升資本回報(bào)率。
（四）跨境并購(gòu)服務(wù)全球產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)
在地緣政治與供應(yīng)鏈重組背景下，跨境并購(gòu)成為獲取海外技術(shù)、品牌與市場(chǎng)的重要路徑：
1.政策放寬跨境并購(gòu)審批流程，本土產(chǎn)業(yè)基金支持企業(yè)收購(gòu)海外技術(shù)團(tuán)隊(duì)（如上海半導(dǎo)體裝備材料基金）。
2.頭部機(jī)構(gòu)啟動(dòng)全球并購(gòu)基金，聚焦高端制造、新能源等領(lǐng)域的跨國(guó)資源整合。
3.中企通過(guò)跨境并購(gòu)實(shí)現(xiàn)技術(shù)反哺與市場(chǎng)拓展，推動(dòng)“國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)+海外資源”的協(xié)同發(fā)展。
（五）國(guó)資與產(chǎn)業(yè)資本主導(dǎo)市場(chǎng)生態(tài)
國(guó)資從“資本杠桿”向“產(chǎn)業(yè)樞紐”轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)資本（CVC）深度參與并購(gòu)?fù)苿?dòng)實(shí)體產(chǎn)業(yè)升級(jí)：
1.央國(guó)企并購(gòu)規(guī)模創(chuàng)歷史新高，2024年重大資產(chǎn)重組交易金額達(dá)5424億元（同比+70%），聚焦傳統(tǒng)行業(yè)整合與戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)布局。
2.地方國(guó)資密集設(shè)立并購(gòu)基金（如安徽鼎暉中安基金、北京集成電路裝備基金），引導(dǎo)資本流向硬科技領(lǐng)域。
3.產(chǎn)業(yè)資本（如奇瑞汽車(chē)、上海醫(yī)藥）以產(chǎn)業(yè)鏈整合為目標(biāo)發(fā)起并購(gòu)，財(cái)務(wù)邏輯讓位于產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略需求。
（六）多元資本構(gòu)建分層市場(chǎng)生態(tài)
不同類(lèi)型資本依托差異化定位形成協(xié)同效應(yīng)，政策與市場(chǎng)需求雙重驅(qū)動(dòng)并購(gòu)底層邏輯重塑：
1.上市公司作為并購(gòu)整合主力軍，2025年一季度披露并購(gòu)案例同比增長(zhǎng)16%，聚焦主業(yè)擴(kuò)張與技術(shù)嫁接。
2.GP并購(gòu)基金創(chuàng)新交易模式，如啟明創(chuàng)投“先投后募”控股上市公司案例驗(yàn)證新范式可行性。
3.險(xiǎn)資、母基金等長(zhǎng)期資金入場(chǎng)，為并購(gòu)市場(chǎng)提供穩(wěn)定資本支持，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合與資本循環(huán)。
總結(jié)來(lái)看，隨著2025年并購(gòu)市場(chǎng)的逐步發(fā)展，政策、市場(chǎng)以及參與者均呈現(xiàn)出動(dòng)態(tài)變化趨勢(shì)，這一系列變化致使當(dāng)前并購(gòu)市場(chǎng)的運(yùn)行模式與2015年并購(gòu)潮相比有本質(zhì)區(qū)別，形成了獨(dú)特的“政策—產(chǎn)業(yè)—資本”協(xié)同共振機(jī)制。
具體而言，政策層面通過(guò)制度創(chuàng)新手段有效降低并購(gòu)成本；在產(chǎn)業(yè)端，以技術(shù)突破與產(chǎn)業(yè)鏈安全作為核心目標(biāo)導(dǎo)向；資本端則依托模式創(chuàng)新對(duì)資源配置進(jìn)行優(yōu)化。
在此背景下，并購(gòu)市場(chǎng)逐漸演變?yōu)橐援a(chǎn)業(yè)邏輯為主導(dǎo)的全新范式，這一范式正成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展以及重塑全球產(chǎn)業(yè)格局的核心力量。其核心特征可概括為“協(xié)同為基、創(chuàng)新為魂、政策為翼、資本為橋”。
通過(guò)各要素地相互作用，共同驅(qū)動(dòng)并購(gòu)市場(chǎng)的有序發(fā)展與產(chǎn)業(yè)的迭代升級(jí)，進(jìn)而為經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力，也在全球產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局中占據(jù)關(guān)鍵位置，發(fā)揮著不可替代的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值與引領(lǐng)作用。