文丨鏡相工作室 彭杰克

編輯丨盧枕

過去大半年，全球AI圈最受關(guān)注的事莫過于OpenAI和微軟之間的談判。這對結(jié)盟六年、涉及上百億美元投資的合作伙伴，在核心利益沖突到來時，也面臨分道揚(yáng)鑣的境地。

談判始于去年秋季，在今年夏季逐漸變得焦灼。為解鎖新一輪融資直至IPO，今年5月初，OpenAI宣布將非營利組織控制下的營利性公司，重組為一家特拉華州的公益公司（Public Benefit Corporation，以下簡稱為PBC）。新的PBC仍然由非營利性組織控制，但取消了原來遵循的利潤上限結(jié)構(gòu)，開始轉(zhuǎn)向每位投資者有權(quán)持股的正常資本結(jié)構(gòu)。

但這樣巨大的轉(zhuǎn)變需要獲得OpenAI最大外部股東微軟的同意——2019年至今，微軟已經(jīng)為OpenAI花了超130億美元，作為交易，微軟有權(quán)在2030年之前使用OpenAI的技術(shù)成果并獲取20%的收入分成，以及最高為第一輪投資額的100倍的經(jīng)濟(jì)回報(bào)（即利潤上限）。如果OpenAI要繼續(xù)推進(jìn)重組，微軟在新的PBC股權(quán)比例、原有合作協(xié)議條款都需要雙方重新協(xié)商。

對OpenAI而言，和微軟早日達(dá)成新協(xié)議、順利完成重組，成為燃眉之急。在過去兩輪融資中，OpenAI已向投資者承諾，若無法成功轉(zhuǎn)型，他們的股權(quán)將轉(zhuǎn)為債務(wù)，投資者可選擇追回部分投資。例如，軟銀作為最近一輪融資的領(lǐng)投方，若OpenAI的轉(zhuǎn)型未能在年底完成，其原本承諾的300億美元投資可能削減100億美元。

對微軟而言，被別人摘走即將成熟的果實(shí)，顯然是無法接受的，他們要求等額的回報(bào)，并企圖將亞馬遜、谷歌等競爭對手?jǐn)r在門外。

因此，雙方在包括技術(shù)、股權(quán)、利潤、第三方合作等問題上展開了激烈的拉扯，甚至以拖延戰(zhàn)或反壟斷作為要挾，曾經(jīng)親密無間的伙伴，裂痕不斷擴(kuò)大。

OpenAI和微軟談判的核心分歧在于一項(xiàng)名為“充分AGI聲明（declaration of sufficient AGI）”的條款。一旦該條款被觸發(fā)，微軟對OpenAI技術(shù)的獨(dú)家使用權(quán)將立即終止，OpenAI將有權(quán)與谷歌、亞馬遜等其它云廠商達(dá)成合作。

這是一枚核彈，現(xiàn)在的問題是，誰來定義AGI？

從蜜月走向冷戰(zhàn)

過去幾年間，OpenAI和微軟的關(guān)系，一度被視為科技行業(yè)中最具戰(zhàn)略協(xié)同的合作典范。

最初的接觸，源于雙方現(xiàn)實(shí)而迫切的需求契合：OpenAI急需龐大的算力支持與資金投入，以支撐日益高昂的AI研究開銷，而微軟正好在云計(jì)算領(lǐng)域布局多年，擁有規(guī)?；臄?shù)據(jù)中心與海量GPU資源。2019年，兩家公司迅速走到了一起，微軟投資10億美元，成為OpenAI的獨(dú)家云服務(wù)合作伙伴。

雙方度過了一段“蜜月期”。

2021年中，微軟利用OpenAI的大語言模型推出AI編程助手GitHub Copilot，這款產(chǎn)品后來也幫助微軟贏得了更多企業(yè)客戶，推動其云服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)增長。此后，微軟繼續(xù)加碼，向OpenAI追加投資20億美元，為OpenAI提供更強(qiáng)的算力支撐。

2022年夏天，OpenAI CEO山姆·阿爾特曼向微軟創(chuàng)始人比爾·蓋茨展示了GPT-4的能力，這一震撼性的演示促成了雙方規(guī)模空前的投資協(xié)議——2023年初，微軟宣布對OpenAI投資100億美元，換取其至2030年的技術(shù)（IP）使用權(quán)，并獲得20%的收入分成。至此，雙方關(guān)系深度綁定，微軟前后累計(jì)向OpenAI投資超130億美元。

但也是在2023年，一場突如其來的高層風(fēng)暴暴露了OpenAI組織結(jié)構(gòu)的缺陷，引發(fā)了微軟的不安。在一場“宮斗”中，山姆被趕下臺，而微軟提前沒有得到半點(diǎn)消息，對真金白銀投入上百億美元的微軟來說，這是無法向股東交代的。

這件事發(fā)生后，微軟CEO納德拉一邊積極斡旋，幫助阿爾特曼回歸，一邊又在接受采訪時直言不諱：“如果OpenAI明天消失，我們將擁有所有知識產(chǎn)權(quán)和所有能力?！边@一事件成為雙方信任崩塌的起點(diǎn)。

實(shí)際上，ChatGPT的崛起已經(jīng)讓OpenAI意識到，自己已不再只是微軟的技術(shù)供應(yīng)商，而是全球AI產(chǎn)業(yè)的核心玩家，擁有與巨頭議價的底氣。2024年中，阿爾特曼和OpenAI高層開始向微軟抱怨，稱公司缺乏足夠的服務(wù)器，難以同時維持ChatGPT的穩(wěn)定運(yùn)行和新技術(shù)開發(fā)。為此，OpenAI與微軟競爭對手甲骨文達(dá)成了大額云計(jì)算協(xié)議，并在今年1月宣布攜手軟銀、甲骨文等推進(jìn)“Stargate”超級數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，逐步擺脫對Azure的依賴。

在此期間，考慮到原有“非營利+利潤上限”結(jié)構(gòu)難以滿足現(xiàn)實(shí)需求，為順利拿到軟銀等資方的投資，OpenAI開始推進(jìn)組織架構(gòu)重組并最終實(shí)現(xiàn)IPO（詳情可見《DeepSeek沖擊下，留給OpenAI的時間不多了》）。新的PBC在今年5月官宣。在官宣公開信中，阿爾特曼說：“我們希望能夠以這樣一種方式運(yùn)營和獲取資源，以便我們可以向全人類廣泛提供我們的服務(wù)，這目前需要數(shù)千億美元，最終可能需要數(shù)萬億美元。我們相信這是我們完成使命并讓人們通過這些新工具為彼此創(chuàng)造巨大利益的最佳方式。”

更深層次的矛盾在這里暴露——微軟并不太關(guān)心OpenAI上市后能帶來多少現(xiàn)金回報(bào)，真正令其在意的，是能否確保長期使用OpenAI的核心技術(shù)。換句話說，OpenAI正在尋求商業(yè)化的全面獨(dú)立，微軟則想保住技術(shù)的長期主導(dǎo)權(quán)。雙方的蜜月早已結(jié)束，新的關(guān)系，是合作，是博弈，還是某種形式的“冷戰(zhàn)”，要看新的合作協(xié)議談得怎么樣。

曾經(jīng)的最佳搭檔在爭什么？

在這場備受矚目的談判中，OpenAI和微軟之間的博弈不僅圍繞資金與股權(quán)，更涉及誰能掌握技術(shù)主權(quán)、設(shè)定市場規(guī)則。雖然雙方曾公開表示“未來將繼續(xù)攜手”，但其實(shí)在多個關(guān)鍵議題上存在深刻分歧。

最直接的爭議便是股權(quán)結(jié)構(gòu)與利潤分成的問題。根據(jù)原協(xié)議，按照OpenAI預(yù)計(jì)的，到2030年產(chǎn)生1740億美元收入計(jì)算，微軟或可獲得總額達(dá)350億美元的收入分成，以及最多約1200億美元的未來利潤分成。

現(xiàn)在，OpenAI的重組計(jì)劃之一是，把現(xiàn)有的利潤分成類股權(quán)轉(zhuǎn)換為傳統(tǒng)股權(quán)，從而掃清上市障礙。它拋出了“用股權(quán)換利潤”的方案：建議微軟放棄利潤分成權(quán)，轉(zhuǎn)而在新的PBC中持有大約33%的股權(quán)。微軟對這一提議并不買賬。它堅(jiān)持利潤形式的回報(bào)更具穩(wěn)定性，同時試圖延長對OpenAI技術(shù)的使用期限。

云服務(wù)的獨(dú)家合作條款也是雙方交鋒的焦點(diǎn)。原協(xié)議賦予微軟對OpenAI模型在Azure上的獨(dú)家托管和API銷售權(quán)，令其它云廠商無從介入。OpenAI希望終止這一排他協(xié)議，允許將模型部署在谷歌、亞馬遜等平臺上，并向投資人明確表態(tài)希望擺脫對微軟Azure的完全依賴，以打破云供應(yīng)鏈壟斷。

這不僅是談判上的多云策略，也可能為市場引入更大的競爭力量——OpenAI API已然是云廠商眼里的香餑餑。微軟自然不會讓這種獨(dú)占權(quán)無故消失。即使同意開放多云部署，它也希望保留Azure的“優(yōu)先或獨(dú)家銷售權(quán)”，并通過談判獲取其他利益補(bǔ)償。

除此之外，OpenAI的收購方案——特別是對AI編程公司W(wǎng)indsurf的并購——也帶來了爭議。OpenAI希望將Windsurf并購案從與微軟共享知識產(chǎn)權(quán)的機(jī)制中剝離出來，以規(guī)避授予微軟Windsurf相關(guān)技術(shù)的風(fēng)險。顯而易見的是，Windsurf產(chǎn)品與微軟的GitHub Copilot存在直接競爭關(guān)系，將其納入微軟共享池中意味著將技術(shù)主權(quán)拱手相讓。

微軟對此也存在顧慮：微軟曾獲準(zhǔn)基于現(xiàn)有合同批準(zhǔn)OpenAI并購Windsurf，但對于后續(xù)技術(shù)是否必須共享，尚有異議。這也導(dǎo)致談判在此問題上持續(xù)拉鋸。

股權(quán)、利益和合作之外，最大的分歧來源于AGI條款。原協(xié)議規(guī)定，一旦OpenAI發(fā)布“充分 AGI 聲明（declaration of sufficient AGI）”，宣布自己實(shí)現(xiàn)了AGI，微軟對OpenAI技術(shù)的獨(dú)占權(quán)就會終止，OpenAI能夠與谷歌、亞馬遜等其他云服務(wù)商合作，托管和銷售其模型。這是OpenAI的強(qiáng)力籌碼。

如此一來，“什么是AGI”成了關(guān)鍵。阿爾特曼與OpenAI高層普遍比微軟更樂觀，私下表示他們預(yù)計(jì)會在合同到期前（2030年前）宣布實(shí)現(xiàn)AGI，但這種態(tài)度令微軟頗感不安。根據(jù)The Information披露的文件，是否達(dá)到“充分AGI”由OpenAI非營利性組織董事會自主判斷，條件是OpenAI已具備“為投資人創(chuàng)造他們有權(quán)獲得的最大利潤”的能力，且OpenAI能夠主導(dǎo)AGI真正實(shí)現(xiàn)這些利潤，并未要求OpenAI實(shí)際賺到這些利潤。

不過，據(jù)知情人士透露，微軟也必須同意用來判斷AGI盈利能力的方法，合同還要求引入外部金融專家評估。在這個問題上，OpenAI還不能為所欲為。

最近的消息是，雙方可能以“人工超級智能（ASI）”替代AGI作為分割標(biāo)準(zhǔn)，通過推后觸發(fā)條件來緩和對微軟利益的直接沖擊，同時也為OpenAI保留對新技術(shù)釋放后的自主控制權(quán)。

籌碼的較量

盡管矛盾尖銳、火藥味濃烈，OpenAI和微軟始終沒有把談判徹底推向公開攤牌的地步。表面上，雙方還維持著“長期合作”的姿態(tài)，但實(shí)際上，這場談判早已超越了協(xié)議字句，而是一次資本、技術(shù)與戰(zhàn)略意圖的全面博弈。

在外界看來，談判的起點(diǎn)是OpenAI主動求變，但在微軟內(nèi)部，這場談判早已被定義為“風(fēng)險控制”。知情人士透露，微軟高管內(nèi)部達(dá)成共識：如果無法通過談判獲取對等利益，不如維持現(xiàn)狀，哪怕放棄新合作，依然握有利潤分成與技術(shù)使用權(quán)，反而能掣肘OpenAI未來的發(fā)展。

今年1月下旬，阿爾特曼發(fā)布了一張與納德拉的自拍照，稱他們關(guān)系的下一階段將“比任何人都準(zhǔn)備好的要好”。實(shí)際上，這次會面談的正是微軟的收入分成比例的問題——阿爾特曼想壓低這個數(shù)字。與此同時，OpenAI正悄然開發(fā)與Microsoft Office套件競爭的ChatGPT協(xié)作功能，背后的威脅不言而喻。

微軟的策略非常明確：如果無法在當(dāng)前談判中得到滿足，它寧可選擇拖延。畢竟，OpenAI必須在今年底前完成重組，才能避免高達(dá)200億美元的融資協(xié)議（包括軟銀計(jì)劃投資的100億美元）作廢。微軟甚至內(nèi)部討論過，是否利用談判僵局，讓OpenAI陷入資金鏈緊張，從而迫使其在未來做出更多讓步。

與此同時，OpenAI也展開了全面反擊。除了加速與谷歌、甲骨文等微軟競爭對手的云合作，OpenAI還在私下討論“核選項(xiàng)”——即向監(jiān)管部門發(fā)起反壟斷投訴，指控微軟利用協(xié)議壟斷云資源、不正當(dāng)競爭。雖然目前“核選項(xiàng)”尚未正式啟動，但消息一出，已足夠令微軟神經(jīng)緊繃。

OpenAI的威脅不僅限于外部投訴，它正在積極布局“去微軟化”的未來。今年春季，由于微軟Azure服務(wù)器資源吃緊，OpenAI不得不轉(zhuǎn)向谷歌云，臨時調(diào)配服務(wù)器應(yīng)對ChatGPT圖像功能的流量爆發(fā)。知情人士稱，雙方隨后迅速敲定了更大規(guī)模的云合作協(xié)議。盡管谷歌暫未獲得OpenAI模型的托管與銷售權(quán)，但OpenAI與谷歌高層都希望未來能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。

更有戰(zhàn)略意義的是，OpenAI已在推進(jìn)自研AI芯片，最快今年底就能投入使用。與此同時，OpenAI在2025年正式宣布“Stargate”超級數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，聯(lián)合甲骨文、軟銀和MGX，投資5000億美元共同打造一座巨型AI工廠，用于訓(xùn)練與推理。值得注意的是，微軟并未出現(xiàn)在這一合作名單中。

這一切，表面是技術(shù)合作，實(shí)則是OpenAI在打造擺脫微軟束縛的“平行世界”。換句話說，它正在給自己準(zhǔn)備一條隨時“斷聯(lián)”的退路。

在談判桌上，OpenAI也不再遮掩野心。它提出的底線很清晰：微軟若想保留合作關(guān)系，必須放棄利潤分成、讓渡獨(dú)家云托管權(quán)，并且放行Windsurf收購案。否則，OpenAI不排除激活A(yù)GI條款、尋求監(jiān)管調(diào)查、全面傾向其他云供應(yīng)商等更強(qiáng)硬手段。

談判會走向哪里？局面還不夠明朗。OpenAI著急，它曾透露未來四年將燒掉460億美元，如果融資中斷，技術(shù)研發(fā)、服務(wù)器建設(shè)和全球擴(kuò)張都將受阻；微軟也面臨著風(fēng)險，當(dāng)前的一系列AI產(chǎn)品，從Github Copilot到Bing Chat，幾乎全都與OpenAI模型綁定，一旦OpenAI主動限制技術(shù)接入，微軟AI業(yè)務(wù)的中長期增長預(yù)期勢必受挫。

當(dāng)然，現(xiàn)階段雙方高管依然維持談判桌上的對話節(jié)奏。據(jù)知情人士透露，兩家公司的高管每天會面討論合同條款，納德拉和微軟其他高管仍有信心在不徹底談崩的情況下達(dá)成協(xié)議。但無論這場談判最終走向和解、僵持還是崩盤，它帶來的話語權(quán)重組和雙方的關(guān)系，都已經(jīng)無法逆轉(zhuǎn)。

未來的AI產(chǎn)業(yè)，恐怕再難出現(xiàn)另一個“微軟與OpenAI”的故事，而對于微軟與OpenAI而言，這場談判的真正賭注從來就不是錢，而是未來。

參考資料

The Information：《OpenAI and Microsoft Duel Over AGI in High-Stakes Negotiation》《OpenAI Seeks New Financial Concessions From Microsoft, a Top Shareholder》《OpenAI Plans to Slash Revenue Share to Microsoft After Restructuring》

Beebom：《OpenAI Considered Antitrust Accusation Against Microsoft: Report》

騰訊新聞：《微軟砸錢、馬斯克翻臉、奧特曼宮斗：OpenAI百億美金權(quán)力游戲 | 深網(wǎng)》

36氪財(cái)經(jīng)：《OpenAI「割席」微軟，復(fù)盤兄弟反目往事丨氪金·大事件》