界面新聞記者 趙陽戈
A股上市公司2025年半年報均亮相，作為投資者決策的重要依據(jù)，半年報的真實性、準確性和完整性至關重要。
一批上市公司報告的“不保真”聲明引發(fā)市場高度關注。
這些聲明背后，牽連出職務侵占、高管被查、內(nèi)部控制失靈、信息不透明等多重問題。從董事棄權到監(jiān)事反對，從無法簽字到拒不披露，每一則“不保真”公告都折射出公司治理的隱憂與信任危機。
職務侵占尚未偵破，司爾特兩董事投棄權票
8月30日，司爾特（002538.SZ）公告，董事吳玉光、朱克亮無法保證2025年半年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，理由是“黃席利等涉嫌職務侵占犯罪一案目前尚未偵破，且根據(jù)公司目前配合公安機關調(diào)查的情況，在《行政監(jiān)管措施決定書》認定范圍之外仍有可能存在其他對財務報表產(chǎn)生影響的虛構交易”。
實際上，這兩位董事早在審議2024年年報及2025年一季報時，就曾提出類似異議。
今年初，司爾特審計部副部長黃席利等人因涉嫌職務侵占犯罪，拒配合調(diào)查并提出辭職。公司隨后向宣城市公安局經(jīng)濟犯罪偵查支隊、寧國市公安局經(jīng)濟犯罪偵查大隊報案。證監(jiān)會安徽監(jiān)管局介入，對公司進行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，司爾特全資子公司存在臺車掘進業(yè)務不真實，成本費用核算不符合企業(yè)會計準則，導致了公司定期報告披露不準確。對此，司爾特進行了自查與整改，5月份出具了整改報告。
值得玩味的是，司爾特曾表示，違規(guī)問題“主要發(fā)生在2021年度，2022年至2023年涉及金額相對2021年較小”。但從董事吳玉光、朱克亮對2025年半年報“不保真”的態(tài)度看，此結論還有待商榷。
司爾特是安徽省最大的高濃度磷復肥生產(chǎn)和出口基地之一，2025年上半年公司營業(yè)收入21.83億元，同比增長7.15%，凈利潤9518.08萬元，同比下滑43.6%。
9月1日，司爾特收到了來自證監(jiān)會的《立案告知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。
亞鉀國際董事長被采取強制措施，未在半年報上簽字
亞鉀國際（000893.SZ）2025年半年報“不保真”源于公司董事長郭柏春被銀川市人民檢察院采取強制措施，無法出席董事會，因此未簽署關于2025年半年度報告的書面確認意見，無法保證公司2025年半年度報告真實、準確、完整。
8月20日，銀川市人民檢察院依法以涉嫌挪用公款罪、濫用職權罪對郭柏春作出了逮捕決定。在此之前，其因被實施留置，亞鉀國際2023年年報、2024年一季報、半年報及年報連續(xù)被標注“不保真”。目前，董事會推薦由董事劉冰燕代為履行董事長及法定代表人職責。
界面新聞致電亞鉀國際，相關負責人回應稱，代行董事長已簽了字，但因為郭柏春未簽署，才導致半年報“不保真”?！埃ㄏ嚓P事項）與公司沒有關系，這個是郭柏春之前任職單位的事情”，上述人士表示，后續(xù)將視司法程序推進再作處理。
公開資料顯示，郭柏春1965年出生，畢業(yè)于中國人民大學，經(jīng)濟學博士后，國務院特殊津貼專家，曾任過銀川市人民政府副市長，分管金融。目前郭柏春也擔任上市公司天娛數(shù)科（002354.SZ）的董事。根據(jù)天娛數(shù)科的聲明稱，上述事項系郭柏春任公職期間的個人事項，與上市公司無關。
盡管治理層面存在波動，亞鉀國際業(yè)績表現(xiàn)不錯，上半年營業(yè)收入25.22億元，同比增長率48.54%，凈利潤8.55億元，同比增長率216.64%。
亞光科技董事長被留置，生產(chǎn)經(jīng)營稱正常
董事長無法簽字的還有亞光科技（300123.SZ）。
因董事長李躍先目前被滑縣監(jiān)察委員會實施留置，無法出席董事會，因此未簽署關于公司2025年半年度報告的書面確認意見，自然也就無法保證公司2025年半年度報告真實、準確、完整。鑒于此，目前亞光科技董事、總經(jīng)理胡代榮代為履行公司法定代表人、董事長職責。
界面新聞注意到，公司稱李躍先被實施留置的緣由尚不清楚，甚至亞光科技知悉此事還是經(jīng)由李躍先家屬的通知。亞光科技強調(diào)公司日常經(jīng)營管理由高管團隊負責，目前“生產(chǎn)經(jīng)營管理一切正常”。
資料顯示，亞光科技主營高性能微波電子、航海裝備及其產(chǎn)品的研發(fā)設計與制造，已連續(xù)四年半虧損。2021年至2025年上半年的凈利潤分別為-11.99億元、-12.01億元、-2.83億元、-9.19億元、-4200.9萬元。
*ST亞太董事：不了解，不保證
*ST亞太（000691.SZ）的情況有些不同。
根據(jù)公司公告，在8月26日的董事會上，董事賈明琪、趙勇對《2025年半年度報告及摘要》投出了反對票。兩位董事表示，“不了解、不清楚公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務會計具體情況”，公司方面也未安排董事進行相關的調(diào)研、說明，甚至提供資料，因此無法對半年報進行保證。
*ST亞太對此迅速回應稱，會前未收到任何來自這兩位董事的質(zhì)疑、調(diào)研或索取資料的要求，無論是書面還是口頭形式。
7月，因*ST亞太控股股東廣東萬順技術有限公司以上市公司不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向甘肅省蘭州市中級人民法院（以下簡稱“蘭州中院”）申請對公司進行破產(chǎn)重整及預重整。目前已啟動預重整程序，并已有12家意向投資人提交材料，重整投資人的遴選工作尚在進行中。
短時間內(nèi)出現(xiàn)12家意向投資人，*ST亞太未來的走向備受市場關注，7月來其股價也積累了不少漲幅。如今*ST亞太的副董事長賈明琪帶頭對財報提出異議，為重整前景增添變數(shù)。
界面新聞致電公司，相關負責人稱，是否有影響要看看證監(jiān)會方面的反饋，目前沒有收到相關問詢。重整投資人目前仍在遴選，公司也在等臨時管理人通知。
ST路通監(jiān)事投反對票，公司內(nèi)部矛盾浮出水面
除董事異議外，還有公司監(jiān)事對報告提出“不保真”。
8月29日，ST路通（300555.SZ）趕在時限內(nèi)完成了半年報的披露，不過“不保真”的說明卻是分外扎眼。公司監(jiān)事會主席曾慶川、監(jiān)事符玉霞對相關議案投出了反對票，無法保證《2025年半年度報告》真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
曾慶川、符玉霞表示，公司此前被江蘇證監(jiān)局要求整改，但董事會未披露部分監(jiān)事會決議，且未杜絕同類事件；另外其還指出未決訴訟披露不完整、原控股股東破產(chǎn)清算影響不明確等問題。公司方面雖一一對應作出回應，但治理層面的矛盾已公開化。
因寧波梅花天使投資的吳世春入駐并改組管理層，使得ST路通備受市場關注。5月，公司曾收到來自吳世春等股東的提請，要求罷免包括董事長邱京衛(wèi)在內(nèi)的三名董事，不過該提請并未獲得董事會同意。上述監(jiān)事聲稱，未披露的監(jiān)事會第六次會議審議的內(nèi)容，正是“相關股東提請監(jiān)事會召開臨時股東會罷免現(xiàn)任董事”。
之后7月27日監(jiān)事會第七次會議則涉及“監(jiān)事會對董事長邱京衛(wèi)提起訴訟”，曾慶川、符玉霞表示，在監(jiān)事會的多次要求下，董事會至今仍未披露相關決議。
ST路通系專業(yè)從事有線寬帶網(wǎng)絡傳輸系統(tǒng)及相關產(chǎn)品的民營高科技企業(yè)，公司2021年以來業(yè)績持續(xù)虧損，2025年上半年凈利潤-2186.68萬元。
*ST天茂主動退市，2024年年報至今仍未完成
除“不保真”現(xiàn)象外，此次定期披露中還有公司無法按時完成半年報。
*ST天茂（000627.SZ）原定8月29日披露2025年半年度報告，但因2024年年報及2025年一季報尚未編制完成，導致半年報難產(chǎn)。公司已于7月8日被實施退市風險警示。
*ST天茂已在8月8日董事會及8月25日股東大會上審議通過“主動終止上市”的議案，并計劃在決議后十五個交易日內(nèi)正式提交終止上市申請。
界面新聞注意到，盡管屬于少數(shù)現(xiàn)象，但在定期報告披露期間，總會出現(xiàn)部分公司聲明“無法保證定期報告真實性”的情況，而這類“不保真”聲明往往帶來一系列負面影響。
首先，“不保真”行為容易引發(fā)監(jiān)管關注。
以大連圣亞（600593.SH）為例，在2023年半年報中，有兩名董事投出棄權票并表示無法保證報告真實。隨后，上交所迅速下發(fā)問詢函，要求相關董事說明理由，并質(zhì)詢公司在報告編制過程中是否與管理層進行了充分溝通。
其次，“不保真”聲明也可能影響機構對公司的評價。
一位機構人士向界面新聞表示，“出現(xiàn)這種情況，通常反映公司內(nèi)部存在矛盾，不同利益方之間存在分歧?！痹谠撊耸靠磥?，這類事件暴露出公司治理存在缺陷，因此在評估時會相應下調(diào)評分。盡管不同機構的評估標準存在差異，但較為謹慎的機構若認定公司信用下沉嚴重，不排除將其從跟蹤名單中剔除。
此外，“不保真”聲明不應被視為免責的“擋箭牌”。國浩律師事務所在相關分析中指出，董監(jiān)高提出的“不保真”聲明可在某些情形下作為確定處罰幅度的參考因素。若該聲明是基于與其職責相符的前期調(diào)查和核查工作而作出，則說明當事人一定程度上履行了勤勉義務（盡管不充分），在量罰時應予酌情考慮；反之，若“不保真”出于與職責無關的原因（如僅因?qū)徲嫀煶鼍叻菢藢徲媹蟾?、身體健康問題或長期休假等），或無合理依據(jù)，則該聲明不能體現(xiàn)其已盡勤勉義務，相應在處罰時不應予以采納。
這一觀點與《上市公司信息披露管理辦法》的精神一致。根據(jù)該辦法第十七條，“董事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除”。