界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈

A股上市公司2025年半年報(bào)均亮相，作為投資者決策的重要依據(jù)，半年報(bào)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性至關(guān)重要。

一批上市公司報(bào)告的“不保真”聲明引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

這些聲明背后，牽連出職務(wù)侵占、高管被查、內(nèi)部控制失靈、信息不透明等多重問(wèn)題。從董事棄權(quán)到監(jiān)事反對(duì)，從無(wú)法簽字到拒不披露，每一則“不保真”公告都折射出公司治理的隱憂與信任危機(jī)。

職務(wù)侵占尚未偵破，司爾特兩董事投棄權(quán)票

8月30日，司爾特（002538.SZ）公告，董事吳玉光、朱克亮無(wú)法保證2025年半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是“黃席利等涉嫌職務(wù)侵占犯罪一案目前尚未偵破，且根據(jù)公司目前配合公安機(jī)關(guān)調(diào)查的情況，在《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》認(rèn)定范圍之外仍有可能存在其他對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生影響的虛構(gòu)交易”。

實(shí)際上，這兩位董事早在審議2024年年報(bào)及2025年一季報(bào)時(shí)，就曾提出類似異議。

今年初，司爾特審計(jì)部副部長(zhǎng)黃席利等人因涉嫌職務(wù)侵占犯罪，拒配合調(diào)查并提出辭職。公司隨后向宣城市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)、寧國(guó)市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊(duì)報(bào)案。證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局介入，對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后發(fā)現(xiàn)，司爾特全資子公司存在臺(tái)車掘進(jìn)業(yè)務(wù)不真實(shí)，成本費(fèi)用核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，導(dǎo)致了公司定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確。對(duì)此，司爾特進(jìn)行了自查與整改，5月份出具了整改報(bào)告。

值得玩味的是，司爾特曾表示，違規(guī)問(wèn)題“主要發(fā)生在2021年度，2022年至2023年涉及金額相對(duì)2021年較小”。但從董事吳玉光、朱克亮對(duì)2025年半年報(bào)“不保真”的態(tài)度看，此結(jié)論還有待商榷。

司爾特是安徽省最大的高濃度磷復(fù)肥生產(chǎn)和出口基地之一，2025年上半年公司營(yíng)業(yè)收入21.83億元，同比增長(zhǎng)7.15%，凈利潤(rùn)9518.08萬(wàn)元，同比下滑43.6%。

9月1日，司爾特收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)的《立案告知書(shū)》，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。

亞鉀國(guó)際董事長(zhǎng)被采取強(qiáng)制措施，未在半年報(bào)上簽字

亞鉀國(guó)際（000893.SZ）2025年半年報(bào)“不保真”源于公司董事長(zhǎng)郭柏春被銀川市人民檢察院采取強(qiáng)制措施，無(wú)法出席董事會(huì)，因此未簽署關(guān)于2025年半年度報(bào)告的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，無(wú)法保證公司2025年半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

8月20日，銀川市人民檢察院依法以涉嫌挪用公款罪、濫用職權(quán)罪對(duì)郭柏春作出了逮捕決定。在此之前，其因被實(shí)施留置，亞鉀國(guó)際2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)、半年報(bào)及年報(bào)連續(xù)被標(biāo)注“不保真”。目前，董事會(huì)推薦由董事劉冰燕代為履行董事長(zhǎng)及法定代表人職責(zé)。

界面新聞致電亞鉀國(guó)際，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，代行董事長(zhǎng)已簽了字，但因?yàn)楣卮何春炇?，才?dǎo)致半年報(bào)“不保真”?！埃ㄏ嚓P(guān)事項(xiàng)）與公司沒(méi)有關(guān)系，這個(gè)是郭柏春之前任職單位的事情”，上述人士表示，后續(xù)將視司法程序推進(jìn)再作處理。

公開(kāi)資料顯示，郭柏春1965年出生，畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，國(guó)務(wù)院特殊津貼專家，曾任過(guò)銀川市人民政府副市長(zhǎng)，分管金融。目前郭柏春也擔(dān)任上市公司天娛數(shù)科（002354.SZ）的董事。根據(jù)天娛數(shù)科的聲明稱，上述事項(xiàng)系郭柏春任公職期間的個(gè)人事項(xiàng)，與上市公司無(wú)關(guān)。

盡管治理層面存在波動(dòng)，亞鉀國(guó)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)，上半年?duì)I業(yè)收入25.22億元，同比增長(zhǎng)率48.54%，凈利潤(rùn)8.55億元，同比增長(zhǎng)率216.64%。

亞光科技董事長(zhǎng)被留置，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)稱正常

董事長(zhǎng)無(wú)法簽字的還有亞光科技（300123.SZ）。

因董事長(zhǎng)李躍先目前被滑縣監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置，無(wú)法出席董事會(huì)，因此未簽署關(guān)于公司2025年半年度報(bào)告的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，自然也就無(wú)法保證公司2025年半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。鑒于此，目前亞光科技董事、總經(jīng)理胡代榮代為履行公司法定代表人、董事長(zhǎng)職責(zé)。

界面新聞注意到，公司稱李躍先被實(shí)施留置的緣由尚不清楚，甚至亞光科技知悉此事還是經(jīng)由李躍先家屬的通知。亞光科技強(qiáng)調(diào)公司日常經(jīng)營(yíng)管理由高管團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，目前“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理一切正?！?。

資料顯示，亞光科技主營(yíng)高性能微波電子、航海裝備及其產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)與制造，已連續(xù)四年半虧損。2021年至2025年上半年的凈利潤(rùn)分別為-11.99億元、-12.01億元、-2.83億元、-9.19億元、-4200.9萬(wàn)元。

*ST亞太董事：不了解，不保證

*ST亞太（000691.SZ）的情況有些不同。

根據(jù)公司公告，在8月26日的董事會(huì)上，董事賈明琪、趙勇對(duì)《2025年半年度報(bào)告及摘要》投出了反對(duì)票。兩位董事表示，“不了解、不清楚公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)具體情況”，公司方面也未安排董事進(jìn)行相關(guān)的調(diào)研、說(shuō)明，甚至提供資料，因此無(wú)法對(duì)半年報(bào)進(jìn)行保證。

*ST亞太對(duì)此迅速回應(yīng)稱，會(huì)前未收到任何來(lái)自這兩位董事的質(zhì)疑、調(diào)研或索取資料的要求，無(wú)論是書(shū)面還是口頭形式。

7月，因*ST亞太控股股東廣東萬(wàn)順技術(shù)有限公司以上市公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“蘭州中院”）申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整及預(yù)重整。目前已啟動(dòng)預(yù)重整程序，并已有12家意向投資人提交材料，重整投資人的遴選工作尚在進(jìn)行中。

短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)12家意向投資人，*ST亞太未來(lái)的走向備受市場(chǎng)關(guān)注，7月來(lái)其股價(jià)也積累了不少漲幅。如今*ST亞太的副董事長(zhǎng)賈明琪帶頭對(duì)財(cái)報(bào)提出異議，為重整前景增添變數(shù)。

界面新聞致電公司，相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，是否有影響要看看證監(jiān)會(huì)方面的反饋，目前沒(méi)有收到相關(guān)問(wèn)詢。重整投資人目前仍在遴選，公司也在等臨時(shí)管理人通知。

ST路通監(jiān)事投反對(duì)票，公司內(nèi)部矛盾浮出水面

除董事異議外，還有公司監(jiān)事對(duì)報(bào)告提出“不保真”。

8月29日，ST路通（300555.SZ）趕在時(shí)限內(nèi)完成了半年報(bào)的披露，不過(guò)“不保真”的說(shuō)明卻是分外扎眼。公司監(jiān)事會(huì)主席曾慶川、監(jiān)事符玉霞對(duì)相關(guān)議案投出了反對(duì)票，無(wú)法保證《2025年半年度報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

曾慶川、符玉霞表示，公司此前被江蘇證監(jiān)局要求整改，但董事會(huì)未披露部分監(jiān)事會(huì)決議，且未杜絕同類事件；另外其還指出未決訴訟披露不完整、原控股股東破產(chǎn)清算影響不明確等問(wèn)題。公司方面雖一一對(duì)應(yīng)作出回應(yīng)，但治理層面的矛盾已公開(kāi)化。

因寧波梅花天使投資的吳世春入駐并改組管理層，使得ST路通備受市場(chǎng)關(guān)注。5月，公司曾收到來(lái)自吳世春等股東的提請(qǐng)，要求罷免包括董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)在內(nèi)的三名董事，不過(guò)該提請(qǐng)并未獲得董事會(huì)同意。上述監(jiān)事聲稱，未披露的監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議的內(nèi)容，正是“相關(guān)股東提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)罷免現(xiàn)任董事”。

之后7月27日監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議則涉及“監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)提起訴訟”，曾慶川、符玉霞表示，在監(jiān)事會(huì)的多次要求下，董事會(huì)至今仍未披露相關(guān)決議。

ST路通系專業(yè)從事有線寬帶網(wǎng)絡(luò)傳輸系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品的民營(yíng)高科技企業(yè)，公司2021年以來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，2025年上半年凈利潤(rùn)-2186.68萬(wàn)元。

*ST天茂主動(dòng)退市，2024年年報(bào)至今仍未完成

除“不保真”現(xiàn)象外，此次定期披露中還有公司無(wú)法按時(shí)完成半年報(bào)。

*ST天茂（000627.SZ）原定8月29日披露2025年半年度報(bào)告，但因2024年年報(bào)及2025年一季報(bào)尚未編制完成，導(dǎo)致半年報(bào)難產(chǎn)。公司已于7月8日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

*ST天茂已在8月8日董事會(huì)及8月25日股東大會(huì)上審議通過(guò)“主動(dòng)終止上市”的議案，并計(jì)劃在決議后十五個(gè)交易日內(nèi)正式提交終止上市申請(qǐng)。

界面新聞注意到，盡管屬于少數(shù)現(xiàn)象，但在定期報(bào)告披露期間，總會(huì)出現(xiàn)部分公司聲明“無(wú)法保證定期報(bào)告真實(shí)性”的情況，而這類“不保真”聲明往往帶來(lái)一系列負(fù)面影響。

首先，“不保真”行為容易引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

以大連圣亞（600593.SH）為例，在2023年半年報(bào)中，有兩名董事投出棄權(quán)票并表示無(wú)法保證報(bào)告真實(shí)。隨后，上交所迅速下發(fā)問(wèn)詢函，要求相關(guān)董事說(shuō)明理由，并質(zhì)詢公司在報(bào)告編制過(guò)程中是否與管理層進(jìn)行了充分溝通。

其次，“不保真”聲明也可能影響機(jī)構(gòu)對(duì)公司的評(píng)價(jià)。

一位機(jī)構(gòu)人士向界面新聞表示，“出現(xiàn)這種情況，通常反映公司內(nèi)部存在矛盾，不同利益方之間存在分歧?！痹谠撊耸靠磥?lái)，這類事件暴露出公司治理存在缺陷，因此在評(píng)估時(shí)會(huì)相應(yīng)下調(diào)評(píng)分。盡管不同機(jī)構(gòu)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)存在差異，但較為謹(jǐn)慎的機(jī)構(gòu)若認(rèn)定公司信用下沉嚴(yán)重，不排除將其從跟蹤名單中剔除。

此外，“不保真”聲明不應(yīng)被視為免責(zé)的“擋箭牌”。國(guó)浩律師事務(wù)所在相關(guān)分析中指出，董監(jiān)高提出的“不保真”聲明可在某些情形下作為確定處罰幅度的參考因素。若該聲明是基于與其職責(zé)相符的前期調(diào)查和核查工作而作出，則說(shuō)明當(dāng)事人一定程度上履行了勤勉義務(wù)（盡管不充分），在量罰時(shí)應(yīng)予酌情考慮；反之，若“不保真”出于與職責(zé)無(wú)關(guān)的原因（如僅因?qū)徲?jì)師出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告、身體健康問(wèn)題或長(zhǎng)期休假等），或無(wú)合理依據(jù)，則該聲明不能體現(xiàn)其已盡勤勉義務(wù)，相應(yīng)在處罰時(shí)不應(yīng)予以采納。

這一觀點(diǎn)與《上市公司信息披露管理辦法》的精神一致。根據(jù)該辦法第十七條，“董事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除”。