界面新聞?dòng)浾? 陳慧東 沈溦
AI芯片“準(zhǔn)獨(dú)角獸”中昊芯英攜多方豪擲超20億元收購(gòu)A股汽車零部件企業(yè)天普股份（605255.SH）控制權(quán)已經(jīng)成了一出“連續(xù)劇”。
本周，界面新聞?dòng)浾咔巴嘘恍居?，了解這家處于焦點(diǎn)中的公司，并探究天普股份“借勢(shì)”轉(zhuǎn)型的預(yù)期是真是假？
9月18日，天普股份復(fù)牌后再度一字漲停，實(shí)現(xiàn)12連板，股價(jià)已高達(dá)83.60元，市值沖上112億元，連板期間累計(jì)漲幅超200%。
引“遐想”的中昊芯英
天普股份近期的股價(jià)強(qiáng)勢(shì)表現(xiàn)，其核心驅(qū)動(dòng)力在于市場(chǎng)對(duì)于AI芯片“準(zhǔn)獨(dú)角獸”企業(yè)中昊芯英的高成長(zhǎng)預(yù)期。
據(jù)界面新聞此前報(bào)道，中昊芯英由前谷歌TPU芯片核心研發(fā)者楊龔軼凡攜一批來(lái)自于谷歌、微軟、三星等海外科技巨頭公司的AI軟硬件設(shè)計(jì)專家于2018年創(chuàng)立，2020年在杭州正式注冊(cè)落地。企業(yè)自成立以來(lái)便始終專注于高性能TPU架構(gòu)AI專用算力芯片的自主研發(fā)。
2022至2024年，中昊芯英營(yíng)業(yè)收入從8169萬(wàn)元增至5.98億元，凈利潤(rùn)從-4298萬(wàn)元扭虧為8591萬(wàn)元。2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.02億元，凈虧損1.44億元，主要因研發(fā)投入增加（占銷售額30%）和量產(chǎn)初期成本高企。
在9月16日的投資者說(shuō)明會(huì)上，中昊芯英方否認(rèn)其借殼動(dòng)機(jī)，楊龔軼凡表示，中吳芯英現(xiàn)有資本證券化路徑與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)。天普股份實(shí)控人尤建義則表示，其轉(zhuǎn)讓控制權(quán)目的在于為上市公司引入具有新質(zhì)生產(chǎn)力背景的新實(shí)控人，除已披露事項(xiàng)外，其與楊龔軼凡之間不存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排。天普股份董秘吳萍燕也表示收購(gòu)方中吳芯英無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃。
近日，界面新聞?dòng)浾邅?lái)到中昊芯英位于杭州濱江區(qū)火炬創(chuàng)新中心的辦公地進(jìn)行探訪。
據(jù)接近中昊芯英的人士向界面新聞?dòng)浾咄嘎?，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)擁有資深行業(yè)背景，成員主要來(lái)自硅谷，曾參與核心GPU、CPU以及谷歌TPU的研發(fā)。2023年，公司推出了核心芯片產(chǎn)品“剎那”，并基于該芯片開(kāi)發(fā)了服務(wù)器整機(jī)系統(tǒng)。
目前，中昊芯英的主要交付形態(tài)即為該算力服務(wù)器。在客戶方面，公司已與天津移動(dòng)、深圳聯(lián)通等運(yùn)營(yíng)商，以及青海絲綢云谷產(chǎn)業(yè)園等政府機(jī)構(gòu)開(kāi)展合作。主要合作模式是通過(guò)提供算力服務(wù)器，為客戶構(gòu)建底層算力網(wǎng)絡(luò)。此外，公司也在與太極股份（002368.SZ）等央國(guó)企推進(jìn)合作。
上述人士向界面新聞?dòng)浾咧赋觯局赃x擇TPU路徑進(jìn)行深耕，是基于其底層架構(gòu)對(duì)于AI大模型訓(xùn)練場(chǎng)景的天然優(yōu)勢(shì)。該人士進(jìn)一步分析稱，GPU芯片雖性能強(qiáng)大，但其核心設(shè)計(jì)源于圖形處理與通用計(jì)算，更擅長(zhǎng)圖形渲染和并行計(jì)算；而TPU作為專用集成電路（ASIC），其架構(gòu)從設(shè)計(jì)之初就專為高效的矩陣運(yùn)算（Tensor Operations）服務(wù)，因此在AI訓(xùn)練的關(guān)鍵環(huán)節(jié)上能效更高。該人士坦言，這一技術(shù)路線的優(yōu)越性在國(guó)內(nèi)尚未形成廣泛共識(shí)。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?，中昊芯英“剎那?”芯片二代產(chǎn)品即將發(fā)布，根據(jù)計(jì)劃通過(guò)下一代芯片產(chǎn)品將大模型部署成本降低50%。
“AI芯片產(chǎn)業(yè)前期投入大，技術(shù)迭代快，資金、人才、成本壓力巨大，短期內(nèi)不會(huì)有業(yè)績(jī)爆發(fā)的可能，背后的資本要有實(shí)力、有資源也要有耐心?！庇幸患?jí)市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)。
對(duì)賭壓力懸頂
中昊芯英2025年上半年凈虧損1.43億元，業(yè)績(jī)下滑現(xiàn)金流吃緊，卻仍要將B輪融資的大筆資金押注天普股份，核心原因在于對(duì)賭協(xié)議壓力懸頂。
天普股份投資者說(shuō)明會(huì)資料顯示，截至9月16日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績(jī)承諾、常規(guī)被動(dòng)觸發(fā)三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購(gòu)豁免同意函，對(duì)應(yīng)10.68億元或有負(fù)債的回購(gòu)條款被認(rèn)定“自始無(wú)效”。未簽署回購(gòu)豁免同意函最大敞口為6.64億元。
但天普股份9月16日發(fā)布的回函顯示，上述豁免或初步同意豁免的條款前提，是此次收購(gòu)上市公司控制權(quán)交易完成。這意味著，中昊芯英如果未能成功收購(gòu)天普股份或未完成對(duì)賭協(xié)議，仍將面臨高達(dá)17.31億元的違約負(fù)債。
中昊芯英背后對(duì)其形成對(duì)賭壓力的上市公司有兩家。
其一為科德教育（300192.SZ）。2023年4月，科德教育以增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式合計(jì)出資1.3億元參股中昊芯英，持股比例為5.53%。雙方協(xié)議，中昊芯英需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購(gòu)，否則可能觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)條款。若上市的對(duì)賭目標(biāo)未能達(dá)成，科德教育有權(quán)要求中昊芯英以年化8%的溢價(jià)回購(gòu)股權(quán)。
合格IPO指目標(biāo)公司在合格資本市場(chǎng)完成首次公開(kāi)發(fā)行并上市；被收購(gòu)指以科德教育認(rèn)可的交易方案，將目標(biāo)公司的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方。而借殼上市的方案，并未出現(xiàn)在上述對(duì)賭約定中。
其二為艾布魯（301259.SZ）。2024年9月，艾布魯以2.5億元自有資金首次對(duì)中昊芯英增資，取得7.69%股份。今年8月，艾布魯通過(guò)子公司星羅中昊加碼投資1.65億元，將在中昊芯英的持股比例提升至9.73%，成為第二大股東。
艾布魯在增資公告中稱，雙方簽訂對(duì)賭協(xié)議，公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整體出售；公司核心團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及時(shí)補(bǔ)齊的）；公司2024年度、2025年度兩年合計(jì)凈利潤(rùn)（經(jīng)B輪投資人認(rèn)可的審計(jì)數(shù)據(jù)）小于2億元，將觸發(fā)回購(gòu)條款，艾布魯在公告中未公開(kāi)回購(gòu)條款細(xì)節(jié)。
然而，隨著中昊芯英業(yè)績(jī)惡化，業(yè)績(jī)承諾觸發(fā)的可能性有所增加。據(jù)艾布魯相關(guān)公告，中昊芯英2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8590.78萬(wàn)元，今年上半年凈利潤(rùn)為虧損1.44億元。這意味著，中昊芯英在今年下半年要完成2.58億元的凈利潤(rùn)，才能免于觸發(fā)與艾布魯?shù)臉I(yè)績(jī)對(duì)賭回購(gòu)條款。
下一步棋怎么下
高額的業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力懸頂，至今還未提交IPO申請(qǐng)的中昊芯英時(shí)間窗口已明顯不足。
據(jù)雪球網(wǎng)相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，科創(chuàng)板企業(yè)在上市全流程中，前期籌備階段（涵蓋股份制改造、盡職調(diào)查、問(wèn)題整改等核心環(huán)節(jié)）平均需1-3年，后續(xù)審核周期則約為361天，綜合來(lái)看，企業(yè)從啟動(dòng)上市計(jì)劃到最終成功掛牌，全程耗時(shí)普遍超過(guò)18個(gè)月。也就是說(shuō)，即便是中昊芯英即刻啟動(dòng)上市相關(guān)程序，參考科創(chuàng)板平均上市周期，也難以在剩余時(shí)間內(nèi)完成股改、盡調(diào)、審核等全部流程。
透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向界面新聞?dòng)浾弑硎?，?dú)立IPO周期長(zhǎng)、條件苛刻、不確定性大?！爸嘘恍居⒓捌鋵?shí)控人此次先買天普股份的控制權(quán)，等機(jī)會(huì)來(lái)了，有可能利用控制權(quán)推動(dòng)殼公司收購(gòu)目標(biāo)上市資產(chǎn)，完成借道上市?！?/p>
至于中昊芯英承諾未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，況玉清表示，“這種承認(rèn)本身就是此地?zé)o銀。一年之內(nèi)，中昊芯英還不一定能夠?qū)θ?、事、?cái)?shù)葘用嫒娼庸苌鲜泄静⑼瓿蓪?shí)際控制。”
“事實(shí)上，為維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定，前期易主過(guò)程中承諾一定期限內(nèi)不變更主業(yè)，或者暫無(wú)資產(chǎn)注入等屬于‘基本動(dòng)作’?！庇胁①?gòu)行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，但不意味著在整體規(guī)劃中沒(méi)有重組上市公司業(yè)務(wù)的計(jì)劃。“從中昊芯英和天普股份各方面的表態(tài)來(lái)看，是以‘新質(zhì)生產(chǎn)力’為由引入實(shí)控人，后期上市公司發(fā)展肯定也是以中昊芯英相關(guān)的業(yè)務(wù)展開(kāi)?！?/strong>
但眼下放在雙方面前的肯定不是所謂的“資產(chǎn)注入”，上述行業(yè)人士指出，首先中昊芯英這邊需要通過(guò)收購(gòu)上市公司，并給出后續(xù)解決方案，來(lái)說(shuō)服投資方，緩解對(duì)賭壓力，上市公司方面也需要經(jīng)歷管理層變更，來(lái)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)和管理方面的磨合。
此外，有接近中昊芯英人士也告訴界面新聞?dòng)浾?，目前公司還在一系列資本運(yùn)作過(guò)程中，后續(xù)兩家公司會(huì)有什么業(yè)務(wù)合作和進(jìn)一步交集，“等收購(gòu)案完成后看?！?/strong>
上市層面，上述接近中昊芯英人士也稱，收購(gòu)天普股份并不是最終目標(biāo)，后續(xù)可能會(huì)有另有上市計(jì)劃，“但整體還要進(jìn)一步評(píng)估和商討。”
“從表態(tài)來(lái)看，中昊芯英和天普股份之間肯定不會(huì)觸及到‘借殼’硬規(guī)定?！庇型缎腥耸繉?duì)界面新聞?dòng)浾叻治?，在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中，就后續(xù)資本運(yùn)作有兩方面表態(tài)，一是中昊芯英現(xiàn)有資本證券化路徑與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)，二是沒(méi)有資產(chǎn)注入計(jì)劃。
“從現(xiàn)有案例來(lái)看，中昊芯英本身作為天普股份控股股東，再去獨(dú)立IPO的可能性較小，或者說(shuō)至少A股市場(chǎng)似乎沒(méi)有先例，涉及到同一資產(chǎn)重復(fù)上市，架構(gòu)上也很難被允許，港股層面則要進(jìn)一步探討?！痹撏缎腥耸空J(rèn)為，另一種可行的方式則是自我拆分，將不同的業(yè)務(wù)分立，中昊芯英作為上層平臺(tái)，以子公司的形式依次證券化，但可能就有較長(zhǎng)的過(guò)程，從明面上看，中昊芯英也沒(méi)有能夠獨(dú)立拆分的成熟業(yè)務(wù)，所以本次運(yùn)作可能真的像回應(yīng)的，只有規(guī)劃沒(méi)有具體計(jì)劃。
“（收購(gòu)）本質(zhì)上還是上市期限促發(fā)的收購(gòu)行為?！庇猩鲜泄靖吖軐?duì)界面新聞分析，A股市場(chǎng)IPO周期長(zhǎng)，審核標(biāo)準(zhǔn)較嚴(yán)格，港股市場(chǎng)近期火熱，但港股資金較為“保守”，偏向有一定市場(chǎng)份額，業(yè)績(jī)穩(wěn)定向好的行業(yè)龍頭公司，且港股排隊(duì)已超500家，也存在發(fā)行不及時(shí)的問(wèn)題。