界面新聞記者 陳慧東 沈溦
AI芯片“準獨角獸”中昊芯英攜多方豪擲超20億元收購A股汽車零部件企業(yè)天普股份（605255.SH）控制權已經成了一出“連續(xù)劇”。
本周，界面新聞記者前往中昊芯英，了解這家處于焦點中的公司，并探究天普股份“借勢”轉型的預期是真是假？
9月18日，天普股份復牌后再度一字漲停，實現12連板，股價已高達83.60元，市值沖上112億元，連板期間累計漲幅超200%。
引“遐想”的中昊芯英
天普股份近期的股價強勢表現，其核心驅動力在于市場對于AI芯片“準獨角獸”企業(yè)中昊芯英的高成長預期。
據界面新聞此前報道，中昊芯英由前谷歌TPU芯片核心研發(fā)者楊龔軼凡攜一批來自于谷歌、微軟、三星等海外科技巨頭公司的AI軟硬件設計專家于2018年創(chuàng)立，2020年在杭州正式注冊落地。企業(yè)自成立以來便始終專注于高性能TPU架構AI專用算力芯片的自主研發(fā)。
2022至2024年，中昊芯英營業(yè)收入從8169萬元增至5.98億元，凈利潤從-4298萬元扭虧為8591萬元。2025年上半年，公司實現營收1.02億元，凈虧損1.44億元，主要因研發(fā)投入增加（占銷售額30%）和量產初期成本高企。
在9月16日的投資者說明會上，中昊芯英方否認其借殼動機，楊龔軼凡表示，中吳芯英現有資本證券化路徑與本次收購無關。天普股份實控人尤建義則表示，其轉讓控制權目的在于為上市公司引入具有新質生產力背景的新實控人，除已披露事項外，其與楊龔軼凡之間不存在其他應披露未披露的利益安排。天普股份董秘吳萍燕也表示收購方中吳芯英無資產注入計劃。
近日，界面新聞記者來到中昊芯英位于杭州濱江區(qū)火炬創(chuàng)新中心的辦公地進行探訪。
據接近中昊芯英的人士向界面新聞記者透露，公司研發(fā)團隊擁有資深行業(yè)背景，成員主要來自硅谷，曾參與核心GPU、CPU以及谷歌TPU的研發(fā)。2023年，公司推出了核心芯片產品“剎那”，并基于該芯片開發(fā)了服務器整機系統。
目前，中昊芯英的主要交付形態(tài)即為該算力服務器。在客戶方面，公司已與天津移動、深圳聯通等運營商，以及青海絲綢云谷產業(yè)園等政府機構開展合作。主要合作模式是通過提供算力服務器，為客戶構建底層算力網絡。此外，公司也在與太極股份（002368.SZ）等央國企推進合作。
上述人士向界面新聞記者指出，公司之所以選擇TPU路徑進行深耕，是基于其底層架構對于AI大模型訓練場景的天然優(yōu)勢。該人士進一步分析稱，GPU芯片雖性能強大，但其核心設計源于圖形處理與通用計算，更擅長圖形渲染和并行計算；而TPU作為專用集成電路（ASIC），其架構從設計之初就專為高效的矩陣運算（Tensor Operations）服務，因此在AI訓練的關鍵環(huán)節(jié)上能效更高。該人士坦言，這一技術路線的優(yōu)越性在國內尚未形成廣泛共識。
界面新聞記者了解到，中昊芯英“剎那?”芯片二代產品即將發(fā)布，根據計劃通過下一代芯片產品將大模型部署成本降低50%。
“AI芯片產業(yè)前期投入大，技術迭代快，資金、人才、成本壓力巨大，短期內不會有業(yè)績爆發(fā)的可能，背后的資本要有實力、有資源也要有耐心?！庇幸患壥袌鋈耸吭u價。
對賭壓力懸頂
中昊芯英2025年上半年凈虧損1.43億元，業(yè)績下滑現金流吃緊，卻仍要將B輪融資的大筆資金押注天普股份，核心原因在于對賭協議壓力懸頂。
天普股份投資者說明會資料顯示，截至9月16日，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約為17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績承諾、常規(guī)被動觸發(fā)三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應10.68億元或有負債的回購條款被認定“自始無效”。未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。
但天普股份9月16日發(fā)布的回函顯示，上述豁免或初步同意豁免的條款前提，是此次收購上市公司控制權交易完成。這意味著，中昊芯英如果未能成功收購天普股份或未完成對賭協議，仍將面臨高達17.31億元的違約負債。
中昊芯英背后對其形成對賭壓力的上市公司有兩家。
其一為科德教育（300192.SZ）。2023年4月，科德教育以增資和股權轉讓形式合計出資1.3億元參股中昊芯英，持股比例為5.53%。雙方協議，中昊芯英需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，否則可能觸發(fā)股權回購條款。若上市的對賭目標未能達成，科德教育有權要求中昊芯英以年化8%的溢價回購股權。
合格IPO指目標公司在合格資本市場完成首次公開發(fā)行并上市；被收購指以科德教育認可的交易方案，將目標公司的股權全部或部分轉讓給收購方。而借殼上市的方案，并未出現在上述對賭約定中。
其二為艾布魯（301259.SZ）。2024年9月，艾布魯以2.5億元自有資金首次對中昊芯英增資，取得7.69%股份。今年8月，艾布魯通過子公司星羅中昊加碼投資1.65億元，將在中昊芯英的持股比例提升至9.73%，成為第二大股東。
艾布魯在增資公告中稱，雙方簽訂對賭協議，公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整體出售；公司核心團隊嚴重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及時補齊的）；公司2024年度、2025年度兩年合計凈利潤（經B輪投資人認可的審計數據）小于2億元，將觸發(fā)回購條款，艾布魯在公告中未公開回購條款細節(jié)。
然而，隨著中昊芯英業(yè)績惡化，業(yè)績承諾觸發(fā)的可能性有所增加。據艾布魯相關公告，中昊芯英2024年實現凈利潤8590.78萬元，今年上半年凈利潤為虧損1.44億元。這意味著，中昊芯英在今年下半年要完成2.58億元的凈利潤，才能免于觸發(fā)與艾布魯的業(yè)績對賭回購條款。
下一步棋怎么下
高額的業(yè)績對賭壓力懸頂，至今還未提交IPO申請的中昊芯英時間窗口已明顯不足。
據雪球網相關統計數據顯示，科創(chuàng)板企業(yè)在上市全流程中，前期籌備階段（涵蓋股份制改造、盡職調查、問題整改等核心環(huán)節(jié)）平均需1-3年，后續(xù)審核周期則約為361天，綜合來看，企業(yè)從啟動上市計劃到最終成功掛牌，全程耗時普遍超過18個月。也就是說，即便是中昊芯英即刻啟動上市相關程序，參考科創(chuàng)板平均上市周期，也難以在剩余時間內完成股改、盡調、審核等全部流程。
透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向界面新聞記者表示，獨立IPO周期長、條件苛刻、不確定性大。“中昊芯英及其實控人此次先買天普股份的控制權，等機會來了，有可能利用控制權推動殼公司收購目標上市資產，完成借道上市。”
至于中昊芯英承諾未來12個月內不計劃對上市公司主營業(yè)務進行重大調整，況玉清表示，“這種承認本身就是此地無銀。一年之內，中昊芯英還不一定能夠對人、事、財等層面全面接管上市公司并完成實際控制。”
“事實上，為維護股價穩(wěn)定，前期易主過程中承諾一定期限內不變更主業(yè)，或者暫無資產注入等屬于‘基本動作’?！庇胁①徯袠I(yè)人士對界面新聞記者表示，但不意味著在整體規(guī)劃中沒有重組上市公司業(yè)務的計劃。“從中昊芯英和天普股份各方面的表態(tài)來看，是以‘新質生產力’為由引入實控人，后期上市公司發(fā)展肯定也是以中昊芯英相關的業(yè)務展開?！?/strong>
但眼下放在雙方面前的肯定不是所謂的“資產注入”，上述行業(yè)人士指出，首先中昊芯英這邊需要通過收購上市公司，并給出后續(xù)解決方案，來說服投資方，緩解對賭壓力，上市公司方面也需要經歷管理層變更，來實現經營和管理方面的磨合。
此外，有接近中昊芯英人士也告訴界面新聞記者，目前公司還在一系列資本運作過程中，后續(xù)兩家公司會有什么業(yè)務合作和進一步交集，“等收購案完成后看?！?/strong>
上市層面，上述接近中昊芯英人士也稱，收購天普股份并不是最終目標，后續(xù)可能會有另有上市計劃，“但整體還要進一步評估和商討?！?/strong>
“從表態(tài)來看，中昊芯英和天普股份之間肯定不會觸及到‘借殼’硬規(guī)定?！庇型缎腥耸繉缑嫘侣動浾叻治?，在業(yè)績說明會中，就后續(xù)資本運作有兩方面表態(tài)，一是中昊芯英現有資本證券化路徑與本次收購無關，二是沒有資產注入計劃。
“從現有案例來看，中昊芯英本身作為天普股份控股股東，再去獨立IPO的可能性較小，或者說至少A股市場似乎沒有先例，涉及到同一資產重復上市，架構上也很難被允許，港股層面則要進一步探討。”該投行人士認為，另一種可行的方式則是自我拆分，將不同的業(yè)務分立，中昊芯英作為上層平臺，以子公司的形式依次證券化，但可能就有較長的過程，從明面上看，中昊芯英也沒有能夠獨立拆分的成熟業(yè)務，所以本次運作可能真的像回應的，只有規(guī)劃沒有具體計劃。
“（收購）本質上還是上市期限促發(fā)的收購行為。”有上市公司高管對界面新聞分析，A股市場IPO周期長，審核標準較嚴格，港股市場近期火熱，但港股資金較為“保守”，偏向有一定市場份額，業(yè)績穩(wěn)定向好的行業(yè)龍頭公司，且港股排隊已超500家，也存在發(fā)行不及時的問題。