界面新聞記者 | 陳慧東

停牌10個交易日后，銀河磁體（300127.SZ）的資本運作計劃揭開面紗。

作為一家以“穩(wěn)健”著稱的磁性材料企業(yè)，銀河磁體9月26日晚間公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購四川京都龍?zhí)┛萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“京都龍?zhí)保?00%股權(quán)，交易對價預(yù)估值4.5億元。

界面新聞記者注意到，對于上市15年從未進(jìn)行過股權(quán)再融資、未發(fā)起過同業(yè)并購的銀河磁體而言，此次跨界式收購既是突破業(yè)績瓶頸的主動出擊，也暗藏著估值爭議、業(yè)績承諾未明的多重風(fēng)險。

業(yè)績天花板下的轉(zhuǎn)型

銀河磁體主營業(yè)務(wù)屬于粘結(jié)釹鐵硼磁體細(xì)分領(lǐng)域，產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域為主軸電機(jī)、步進(jìn)電機(jī)、同步電機(jī)等零部件和各類傳感器件，應(yīng)用于汽車、節(jié)能家電、電動工具、機(jī)器人等領(lǐng)域。

銀河磁體2010年10月登陸創(chuàng)業(yè)板，由于所處的稀土永磁材料行業(yè)具有一定的周期性，其業(yè)績表現(xiàn)也有相似特點。2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入、凈利雙雙大增，歸母凈利潤站上1.94億元“高點”，隨后就是波動下滑。

可以看出，在最近的2022年實現(xiàn)營收高點時，銀河磁體已出現(xiàn)“增收不增利”現(xiàn)象。此后兩年，該公司營收、凈利雙雙下滑。

今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入同比減少2.01%至3.89億元；實現(xiàn)歸母凈利潤同比增長7.26%至0.84億元。

“銀河磁體生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要原材料磁粉，其價格受到釹、鐠釹金屬等稀土金屬及稀土合金價格波動的顯著影響。”一位長期跟蹤磁性材料行業(yè)的分析師向界面新聞記者表示，“磁粉的采購價格在近幾年（主要是2022年至2023年）主要受到稀土原材料價格下跌的影響而呈下降趨勢。這種下降直接影響了公司的產(chǎn)品售價和營業(yè)收入。同時，公司也面臨國內(nèi)外市場競爭加劇的挑戰(zhàn)?！?/p>

作為公司核心產(chǎn)品的粘結(jié)釹鐵硼磁體，占其營收比重超90%，但在主流新能源驅(qū)動電機(jī)領(lǐng)域，粘結(jié)磁體業(yè)務(wù)的增長受限，且面臨激烈競爭。

2024年，銀河磁體在粘結(jié)磁體營收7.22億元，同比下降3.3%；熱壓磁體的營業(yè)收入6195萬元，同比增長7.65%。2022年至2025年上半年，公司粘結(jié)磁體業(yè)務(wù)毛利率分別為27.33%、33.18%、32.97%、35.52%。

華泰證券研報顯示，因粘結(jié)釹鐵硼行業(yè)競爭加劇，銀河磁體積極研發(fā)新產(chǎn)品，如汽車熱管理系統(tǒng)用粘結(jié)釹鐵硼磁體，并拓展熱壓釹鐵硼在汽車、電動工具等領(lǐng)域的應(yīng)用。

“銀河磁體原本業(yè)務(wù)缺乏市場想象空間，本次收購是公司朝向市場大熱的新能源汽車領(lǐng)域的一次轉(zhuǎn)型嘗試。”上述分析師向界面新聞記者表示，隨著碳化硅芯片的普及，汽車電機(jī)對磁性材料的耐高溫性、高溫退磁抗力等性能提出了更嚴(yán)苛的要求，部分車企在中低端車型上可能會采用基于鐵氧體的永磁輔助同步磁阻電機(jī)，但鐵氧體、粘結(jié)磁體兩種產(chǎn)品的應(yīng)用格局主要仍由各自的材料特性、成本和具體應(yīng)用場景決定。

據(jù)上述收購預(yù)案，標(biāo)的公司生產(chǎn)的永磁鐵氧體材料主要應(yīng)用于直流電機(jī)，主要應(yīng)用領(lǐng)域為汽車行業(yè)。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步擴(kuò)充磁性材料的產(chǎn)品品種，汽車領(lǐng)域的產(chǎn)品市場份額將進(jìn)一步擴(kuò)大。

銀河磁體證券部工作人員向界面新聞記者表示，此次收購永磁鐵氧體業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)，主要是因為“公司大的下游客戶需要做各種類型的電機(jī)，需求的磁性材料也就會多種，包括鐵氧體。”收購京都龍?zhí)┖?，公司能覆蓋的磁性材料“就多一個品種”。

估值是否合理？

交易方案中最引爭議的，是京都龍?zhí)?.5億元估值對應(yīng)的溢價水平。銀河磁體稱，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成，屆時還要看最終的交易估值情況，且本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

銀河磁體稱， 業(yè)績承諾和補(bǔ)償具體方案將由公司與交易對方在審計、評估工作完成后按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定。

銀河磁體公告顯示，根據(jù)未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，京都龍?zhí)?024年營業(yè)收入1.87億元，凈利潤1153.57萬元，以此計算估值對應(yīng)的市盈率（PE）達(dá)39倍。

Wind數(shù)據(jù)顯示，A股主營產(chǎn)品名稱包括永磁鐵氧體的上市公司PE約在15倍到233倍之間。

梳理在近兩年的同業(yè)并購案例，2024年麥捷科技（300319.SZ）作價6720萬元收購金之川20%股權(quán)，對應(yīng)PE約11倍。

標(biāo)的公司金之川主營產(chǎn)品包括鐵氧體軟磁電子變壓器等，被裝入上市公司后，金之川的業(yè)績還在下滑。

麥捷科技公告顯示，2023年至2024年，金之川分別實現(xiàn)銷售收入4.68億元、4.56億元，分別同比下降18.15%、2.56%；凈利潤3073萬元、2774萬元，同比下降44.73%、9.73%。麥捷科技稱，金之川業(yè)績下滑的主要原因為新能源及車載增速不及預(yù)期，下游游客戶對價格敏感度較高，公司大幅降價壓縮了產(chǎn)品毛利等。

值得一提的是，界面新聞記者注意到，麥捷科技在收購金之川之時，也并未作出業(yè)績承諾。由于金之川是麥捷科技已經(jīng)控股67.50%的子公司，交易對方王秋勇出具了商譽(yù)減值補(bǔ)償承諾。這意味著，如果金之川在交易完成后發(fā)生商譽(yù)減值，王秋勇將按比例對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

“銀河磁體4.5億元收購一家年利潤僅千萬級的公司，后續(xù)公布的業(yè)績承諾需著重考慮兜底條款和標(biāo)準(zhǔn)，維護(hù)中小股東權(quán)益。”北京某私募機(jī)構(gòu)合伙人表示。

近年來，持續(xù)的價格戰(zhàn)顯著擠壓了鐵氧體企業(yè)的盈利空間。

談及鐵氧體業(yè)務(wù)面臨的價格競爭及產(chǎn)能過剩等問題，銀河磁體證券部工作人員向界面新聞記者表示，鐵氧體業(yè)務(wù)的市場應(yīng)用前景較為廣泛，業(yè)績表現(xiàn)可參考龍磁科技（300835.SZ）。至于產(chǎn)能過剩問題，“如果大家擴(kuò)產(chǎn)都擴(kuò)得很兇，那也不排除行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩問題。”

界面新聞記者注意到，龍磁科技近年的業(yè)績增速也并不穩(wěn)定。2022年至2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為9.28億元、10.7億元、11.7億元、5.91億元；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1.05億元、0.74億元、1.11億元、0.85億元。

截至目前，銀河磁體尚未披露現(xiàn)金支付比例、標(biāo)的凈資產(chǎn)、業(yè)績承諾、核心客戶集中度等關(guān)鍵信息。這場上市15年后的首次并購，最終是成為銀河磁體的“轉(zhuǎn)型跳板”，還是“業(yè)績包袱”，答案仍需時間檢驗。