界面新聞記者 | 呂文琦

陽光保險集團近日公告，將于10月22日召開2025年首次臨時股東大會，審議員工持股計劃相關議案。幾乎在同一時間，泰康保險集團也披露新的員工持股方案。

作為一種長期激勵工具，員工持股計劃讓員工從單純的“雇員”轉變?yōu)榕c企業(yè)共擔風險、共享收益的“合伙人”，更體現(xiàn)了公司的治理結構優(yōu)化。

員工持股計劃曾經創(chuàng)造了不少“造富神話”，但退出機制的不完善也令這一激勵措施的落地出現(xiàn)過不少糾紛。

“員工持股計劃的可持續(xù)發(fā)展，不僅依賴于激勵設計本身，更取決于‘合規(guī)框架—退出機制—透明治理’三位一體的制度保障。唯有在法治與信任的雙重基礎上，該制度才能成為企業(yè)吸引和留住核心人才、實現(xiàn)長期價值共創(chuàng)的有效工具。”北京大學應用經濟學博士后、教授朱俊生告訴界面新聞。

面向高管和骨干

9月29日，陽光保險集團發(fā)布公告，擬推出名為“基業(yè)長青”的員工持股計劃，并于10月召開臨時股東大會審議相關議案。這是公司上市以來首個面向核心員工的系統(tǒng)性股權激勵方案。

根據(jù)披露文件，計劃對象包括集團及下屬子公司關鍵崗位員工、高管及核心骨干，一般要求具有兩年以上司齡。股份來源可包括股東轉讓、公司回購或公開市場購買，最終將以信托方式集中持有。

這一計劃的存續(xù)期初定為10年，并在未特別終止的情況下可自動延長。鎖定期采取分層設計：普通員工鎖定3年，中層管理者4年，高管成員5年。鎖定期滿后，每年處置股份比例原則上不超過25%。如計劃終止，將由持有人會議授權管理委員會與信托機構進行清算。

幾乎在同一時間，泰康保險集團宣布啟動新一輪員工持股計劃，向核心骨干員工轉讓約4.69%的公司股份（128,015,625股），股份來源為此前員工持股計劃到期處置形成的庫存股。該計劃旨在綁定核心員工與公司長期利益，推動公司穩(wěn)健發(fā)展。

在參加對象方面，泰康保險集團員工持股計劃的參加對象應在公司或公司的全資或控股子公司工作，領取薪酬并簽訂勞動合同，并根據(jù)參加對象所在機構與具體崗位，同時需滿足一定的司齡與業(yè)績條件。

具體而言，參加員工持股計劃的員工需同時滿足以下條件：在公司或公司的全資或控股子公司工作滿2年及以上，領取薪酬并簽訂勞動合同；擔任泰康保險集團、各全資或控股子公司、分公司一定層級以上機構或部門的管理職位、或擔任一定層級以上核心專業(yè)技術職位；年度綜合績效考核為良好（即A或相應等級）等級及以上。

不過，部分未能滿足上述工作年限要求的員工，如確需納入員工持股計劃的，需報經董事會批準。參與對象不包括公司獨立董事和非員工監(jiān)事。

朱俊生告訴界面新聞，員工持股計劃在保險業(yè)的新一輪實踐，反映出行業(yè)公司治理結構與激勵機制的深化轉型。從陽光保險、泰康保險集團等近期推出的新方案看，其核心目標在于通過“利益綁定+長期激勵”，強化核心團隊的穩(wěn)定性與創(chuàng)業(yè)導向，推動公司戰(zhàn)略從“規(guī)模驅動”轉向“價值驅動”“長期主義”。

“與傳統(tǒng)獎金激勵不同，員工持股計劃不僅是財富分享機制，更是治理結構優(yōu)化的體現(xiàn)。它通過讓員工成為‘風險共擔、收益共享’的利益相關方，有助于形成企業(yè)文化上的主人翁精神，尤其在壽險轉型、資產負債協(xié)調壓力加大的背景下，這種中長期激勵機制對留住核心人才、促進戰(zhàn)略執(zhí)行具有積極意義?！敝炜∩硎尽?/p>

造富神話

員工持股計劃被視為保險公司在市場化改革中“利益捆綁”的關鍵工具，它既能讓員工與企業(yè)形成價值共同體，也是一種留住人才的重要制度安排。

在中國保險業(yè)發(fā)展史上，中國平安是最早嘗試員工持股機制的險企之一。

上世紀90年代初，面對償付能力承壓和核心人才流失的雙重挑戰(zhàn)，中國平安在逆勢中推出首批員工持股計劃，通過股權激勵強化內部凝聚力。2000年前后，中國平安再次啟動大規(guī)模持股安排，當時員工以約1.76元/份的價格入股，十余年間賬面回報超過30倍，成為業(yè)內標志性的“共創(chuàng)財富”案例。

然而，金融機構員工持股的“造富效應”也一度引發(fā)輿論爭議。隨著行業(yè)監(jiān)管趨嚴，原中國保監(jiān)會于2008年12月發(fā)布《關于保險公司高級管理人員2008年薪酬發(fā)放等有關事宜的通知》，明確要求暫緩實施股權激勵與員工持股計劃。受此影響，多家險企的持股安排被迫中止或改由法人機構代持，部分股份甚至被公司回購。

直至2015年6月，監(jiān)管層重新審視金融機構激勵機制，原保監(jiān)會出臺《保險機構開展員工持股計劃有關事項的通知》（即“56號文”）?！?6號文”規(guī)定，員工持股計劃所需資金可來源于員工薪酬及其他合法收入。保險機構不得為員工持股計劃提供借款、擔保等各類財務支持，不得為開展員工持股計劃額外增加員工薪酬。

在退出上，“56號文”明確，保險機構應合理確定員工所持股權分紅率，處理好股東短期收益與資金積累的關系。保險機構及其股東不得在持股計劃中向員工承諾持股的年度分紅回報。

另外，員工持股計劃應當明確持股期限屆滿后的權益實現(xiàn)方式。非上市保險公司員工持股期限屆滿后，員工所持股權應當進行整體處置。非上市保險公司員工持股計劃期限屆滿6個月內未按約定方式完成權益處置的，主要股東應當承諾予以收購，收購方式、比例應當事先約定，股東贈與股權的除外。非上市保險公司員工所持股權不得向社會不特定第三方轉讓。

當前已有中國平安、眾安保險、泰康保險、陽光保險、國元農險等機構推出員工持股計劃。

退出爭議

對于經營穩(wěn)健，激勵機制設置合理的公司，員工持股計劃無疑為公司人才隊伍的穩(wěn)定和長期發(fā)展助益良多，但也有公司因退出機制設置不完善，導致一地雞毛。

百年人壽的員工持股計劃便爭議不斷，核心在于員工要求百年人壽按協(xié)議支付相應利息或紅利，但公司卻以《公司法》資本維持原則和監(jiān)管整體處置要求為由拒絕支付。

據(jù)了解，百年人壽的員工持股計劃最早可追溯至2009年，當時公司為穩(wěn)定核心團隊、綁定高管利益，推出了“高級管理干部長期股權激勵計劃”。根據(jù)協(xié)議，員工按1元至1.78元不等的價格入股，持股期一般為五年。協(xié)議約定：若員工在持股期滿后申請退出，公司將退還本金并支付紅利；若提前離職，也可獲得本金與利息返還。

然而隨著百年人壽股權變更和經營狀況惡化，該承諾遲遲未兌現(xiàn)。

華東政法大學經濟法學院教授孫宏濤告訴界面新聞，百年人壽的糾紛核心就在于退出條款模糊，導致員工離職時無法順利退出。公司在推出計劃前，必須向金融監(jiān)管等部門完成備案或審批程序。另外明確員工出資的法律性質與退出機制，員工持股計劃文件必須清晰界定員工出資的法律性質（是股權投資還是債權投資），并詳細規(guī)定各種情況下的退出方式、價格計算方法和時間。

朱俊生告訴界面新聞，百年人壽的糾紛案例正提醒業(yè)界，如果缺乏完善的法律安排和流動性設計，員工持股容易從激勵工具變?yōu)槊茉搭^。要避免類似問題，建立健全的員工持股計劃，需要以合法合規(guī)、退出可預期和信息透明為三大支柱。

首先，在合法合規(guī)的治理框架方面，制度建設必須“建在合規(guī)之上”，以防范監(jiān)管風險、法律糾紛與利益沖突。企業(yè)應提前與監(jiān)管部門溝通備案，明確所采用的持股方式及股權來源，清晰界定持股比例、授予流程和稀釋規(guī)則，確保不構成變相集資或違規(guī)代持。同時，估值與定價機制應透明、規(guī)則化。持股員工的治理權邊界也需清晰劃定，防止形成隱性控制或利益輸送。

其次，可預期的退出機制是維系員工信任與制度生命力的關鍵。企業(yè)應通過合同明確回購條件、價格計算方式與時間窗口，并落實資金來源保障。

最后，制度運行的健康依賴于透明和獨立的受托管理體系。企業(yè)應承擔完整的信息披露義務，在員工加入計劃前和執(zhí)行過程中，定期披露經營狀況、財務數(shù)據(jù)、估值結果及重大事項信息，保障員工的知情權。對潛在糾紛，應設計仲裁和救濟通道，強化爭議處理的可預期性。