文 | 野馬財(cái)經(jīng) 劉俊群
編輯 | 劉欽文
資本市場(chǎng)又上演了一出“高溢價(jià)收購(gòu)”的好戲。這次的主角，是市值421億元的“功率半導(dǎo)體巨頭”揚(yáng)杰科技與曾沖刺創(chuàng)業(yè)板的貝特電子。
近日，揚(yáng)杰科技宣布擬以22.18億元現(xiàn)金收購(gòu)東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱“貝特電子”）100%股權(quán)，將這家2024年凈利潤(rùn)達(dá)1.48億元、客戶覆蓋美的、比亞迪等頭部企業(yè)的潛力公司收入囊中。
交易背后，站著以資本運(yùn)作見長(zhǎng)的揚(yáng)杰科技（300373.SZ）實(shí)控人、有著“揚(yáng)州女首富”之稱的梁勤，此次是她通過收購(gòu)?fù)卣拱鎴D的又一落子。截至2025年10月13日，揚(yáng)杰科技股價(jià)報(bào)收于77.51元/股，市值約為421.15億元。
而另一邊的貝特電子，曾是新三板掛牌企業(yè)，后轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板沖刺，因深交所多輪問詢關(guān)注其收購(gòu)整合與業(yè)績(jī)持續(xù)性等問題，最終于2024年8月主動(dòng)撤回申請(qǐng)。
盡管這筆收購(gòu)表面呈現(xiàn)高溢價(jià)，但借助“現(xiàn)金+股票質(zhì)押”的業(yè)績(jī)對(duì)賭設(shè)計(jì)，揚(yáng)杰科技既能有效控制實(shí)際收購(gòu)成本，又順利切入新賽道；而貝特電子也得以在IPO未果的情況下實(shí)現(xiàn)資本化，為雙方創(chuàng)造了共贏空間。
資本市場(chǎng)，也再次見證了IPO折戟后“體面退出”的另一種可能。
01 IPO公司年入8億“賣身”，“揚(yáng)州女首富”花22億元收入囊中
一家是功率半導(dǎo)體巨頭，一家是細(xì)分領(lǐng)域“隱形冠軍”，這場(chǎng)聯(lián)姻注定不簡(jiǎn)單。
這場(chǎng)交易最早可追溯到2025年3月，當(dāng)時(shí)的揚(yáng)杰科技原本計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)貝特電子，發(fā)行價(jià)格為36.25元/股。
但揚(yáng)杰科技在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，貝特電子的股東多達(dá)67人，各方訴求不同，難度增加。最終，為了順利推進(jìn)交易，揚(yáng)杰科技選擇了更直接的現(xiàn)金收購(gòu)方案。
圖源：公告
2025年9月，揚(yáng)杰科技宣布以22.18億元現(xiàn)金，收購(gòu)貝特電子100%股權(quán)。這也是“揚(yáng)州女首富”梁勤近年來最大手筆的收購(gòu)案。
梁勤團(tuán)隊(duì)這次開出的價(jià)碼相當(dāng)慷慨。根據(jù)公告，貝特電子賬面凈資產(chǎn)約5.9億元，但評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法評(píng)估后，即考慮企業(yè)未來盈利及對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，來算它現(xiàn)在的價(jià)值，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為其市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)22.18億元，增值超過16億元，溢價(jià)率達(dá)270%。
換句話說，揚(yáng)杰科技看好的是貝特電子未來的賺錢能力，而非眼前的賬面價(jià)值。
被相中的貝特電子確實(shí)有其獨(dú)到之處。這家成立于2003年的公司，雖然在公眾領(lǐng)域知名度不高，卻是電力電子保護(hù)元器件領(lǐng)域的“隱形冠軍”。
它的客戶包括格蘭仕、美的、格力、立訊精密、比亞迪等各領(lǐng)域龍頭。值得一提的是，美的集團(tuán)在2021年曾是它的第一大客戶，雖然貢獻(xiàn)的0.15億元營(yíng)收僅占3.26%，但足以證明其產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。
在優(yōu)質(zhì)客戶的支撐下，貝特電子的業(yè)績(jī)表現(xiàn)亮眼：2022年至2024年，貝特電子營(yíng)收分別為5.61億元、6.27億元和8.37億元，凈利潤(rùn)分別為9025.17萬元、1.1億元和1.48億元。
貝特電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)也頗具特色。公司沒有單一控股股東，最大股東是一家基金公司——匯通盈富基金旗下叁號(hào)股權(quán)投資基金，其持股10.46%。匯通盈富基金則由深圳市物華投資有限公司持股34%。貝特電子的6名創(chuàng)始股東中，韓露、劉漢浩、易鵬舉、黃衛(wèi)平及盧志明5人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)持有公司39.35%股份，為實(shí)際控制人。
圖源：公告
而作為收購(gòu)方的揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（下稱“揚(yáng)杰科技”），來頭也不小。這家成立于2006年的功率半導(dǎo)體企業(yè)，在功率半導(dǎo)體細(xì)分市場(chǎng)，揚(yáng)杰科技的功率二極管市場(chǎng)占有率位居中國(guó)第一、全球第二。2014年，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，實(shí)控人梁勤是業(yè)內(nèi)知名的女企業(yè)家，多次登上胡潤(rùn)富豪榜。
目前，這筆收購(gòu)交易仍在推進(jìn)中，揚(yáng)杰科技尚未就股東大會(huì)的召開及股份交割完成發(fā)布相關(guān)公告。依照常規(guī)流程，預(yù)計(jì)后續(xù)仍需完成股東大會(huì)審議等審批程序，雙方才能繼續(xù)進(jìn)行股份交割。
02 沖刺IPO未果，貝特電子背負(fù)對(duì)賭壓力
對(duì)貝特電子而言，從獨(dú)立IPO到接受收購(gòu)，看似退而求其次，實(shí)則是多方權(quán)衡下的理性選擇。
這家公司的資本化道路可謂一波三折。2016年4月，貝特電子掛牌新三板，2023年6月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。
但由于貝特電子在報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)了東莞博鋮，后者在2022年幾乎貢獻(xiàn)了貝特電子近一半的利潤(rùn)，因此深交所重點(diǎn)關(guān)注了這一收購(gòu)案，并直接詢問是否存在拼湊上市的情形。
與此同時(shí)，公司還面臨產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑、業(yè)績(jī)可持續(xù)性存疑等質(zhì)疑。在回復(fù)首輪問詢后，貝特電子最終選擇放棄第二輪答復(fù)，于2024年8月主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)。
IPO之路受阻的背后，還藏著一個(gè)更緊迫的危機(jī)：對(duì)賭協(xié)議的大限將至。
早在2016年新三板掛牌期間，貝特電子就引入了多家機(jī)構(gòu)投資者，并與其中9位投資人簽有對(duì)賭協(xié)議。雖然部分投資者后續(xù)退出使得相關(guān)條款一度解除，但剩余6位投資人在2022年底簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確約定：若公司在2024年12月31日前未能上市，實(shí)際控制人的回購(gòu)義務(wù)將自動(dòng)恢復(fù)。
這意味著，隨著IPO折戟，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)正面臨著巨大的回購(gòu)壓力。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析指出，IPO受挫的企業(yè)在短期內(nèi)難以達(dá)成上市目標(biāo)時(shí)，往往會(huì)選擇退而求其次，通過收購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)資本化。對(duì)于那些堅(jiān)持等待IPO的企業(yè)來說，等待意味著時(shí)間成本，也意味著不確定性。
貝特電子接受揚(yáng)杰科技的收購(gòu)要約，成了一舉三得的明智之選：既化解了迫在眉睫的對(duì)賭危機(jī)，又為早期投資者提供了退出通道，還實(shí)現(xiàn)了"曲線上市"的目標(biāo)。
投行人士張勇進(jìn)一步解釋，有些IPO撤否企業(yè)選擇轉(zhuǎn)向收購(gòu)重組。通過收購(gòu)重組，這些企業(yè)可以確保此前VC和投資者的資金得到回收。
03 “揚(yáng)州女首富”為何大手筆收購(gòu)？
貝特電子實(shí)現(xiàn)一舉三得，那“揚(yáng)州女首富”豪擲22億元、溢價(jià)270%收購(gòu)又圖什么？
實(shí)際上，這次交易揚(yáng)杰科技用了一套精妙的交易方案，實(shí)際現(xiàn)金支出僅為15億元。這背后的玄機(jī)，就藏在復(fù)雜的業(yè)績(jī)對(duì)賭條款里。
揚(yáng)杰科技為貝特電子設(shè)置了頗具挑戰(zhàn)性的業(yè)績(jī)目標(biāo)：2025-2027年三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5.55億元。如果完成率低于90%，業(yè)績(jī)承諾方需要支付最高11.08億元的補(bǔ)償。
同時(shí)，為確保承諾兌現(xiàn)，梁勤團(tuán)隊(duì)對(duì)于此次交易設(shè)計(jì)了一套“股票質(zhì)押”機(jī)制。業(yè)績(jī)承諾方（貝特電子方面）需要拿出7.16億元真金白銀購(gòu)買揚(yáng)杰科技股票，并將這些股票全部質(zhì)押給揚(yáng)杰科技。
根據(jù)公告可知，具體路徑是：先由貝特電子股東共同成立“東莞貝聚”公司，再由該公司從揚(yáng)杰科技實(shí)控人梁勤持股42%的“杰杰管理” 處購(gòu)買至少7.16億元的揚(yáng)杰科技股票，并將這些股票全部質(zhì)押給揚(yáng)杰科技的子公司“江蘇美微科”，且這些股票需鎖定至2028年6月。
若貝特電子未完成業(yè)績(jī)，質(zhì)押股票將用于彌補(bǔ)揚(yáng)杰科技損失。也就是說，不論輸贏，這場(chǎng)交易對(duì)揚(yáng)杰科技都是筆不會(huì)輸?shù)馁I賣。
而這個(gè)業(yè)績(jī)目標(biāo)對(duì)貝特電子來說并不輕松。2022年-2024年貝特電子的凈利潤(rùn)分別為9025.17萬元、1.1億元和1.48億元，三年累計(jì)利潤(rùn)約3.48億元。雖然公司過去增長(zhǎng)迅速，2022年凈利潤(rùn)增速達(dá)122%，但2023年已迅速減緩至28%，2024年提升至34.55% 。
以業(yè)績(jī)承諾5.55億元的90%計(jì)算，貝特電子2025-2027年的3年內(nèi)至少需要實(shí)現(xiàn)4.995億元的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)。
當(dāng)然，有壓力也有動(dòng)力。揚(yáng)杰科技設(shè)置了最高4000萬元的超額獎(jiǎng)勵(lì)，如果貝特電子表現(xiàn)超出預(yù)期，管理團(tuán)隊(duì)將獲得豐厚回報(bào)。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜進(jìn)一步表示，上市公司收購(gòu)IPO撤否企業(yè)，也是看到了這些企業(yè)潛在的價(jià)值和成長(zhǎng)性，或者希望通過收購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化和風(fēng)險(xiǎn)分散。
對(duì)于此次收購(gòu)，揚(yáng)杰科技表示：“交易完成后，公司將與貝特電子在產(chǎn)品品類、技術(shù)研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補(bǔ)關(guān)系，有助于提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力”。
這已是梁勤駕輕就熟的擴(kuò)張路徑。回顧揚(yáng)杰科技的發(fā)展史，就是一部通過并購(gòu)不斷成長(zhǎng)的歷史。從2000年帶領(lǐng)10人團(tuán)隊(duì)以100萬元起步，到2014年成為揚(yáng)州首家創(chuàng)業(yè)板上市公司，梁勤始終善用并購(gòu)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。
“上市讓公司擁有了更多發(fā)展資金，可以更從容地投入并購(gòu)?！绷呵谠@樣表示。
早在2015年，揚(yáng)杰科技就收購(gòu)了“分立器件功率芯片制造商”國(guó)宇電子14.95%股權(quán)；同年，并購(gòu)美國(guó)MCC等三家半導(dǎo)體銷售公司；到了2017年，又入手單晶硅企業(yè)——成都青洋60%股權(quán)。
如今，揚(yáng)杰科技已從一家貿(mào)易公司，成長(zhǎng)為能為小米Su7 Ultra提供IGBT功率模塊的IDM廠商。
“當(dāng)了董事長(zhǎng)，要在公司戰(zhàn)略方向上承擔(dān)起自己的職責(zé)?！?024年9月，梁勤在接受采訪時(shí)提到，自己要抓大事，投資都是上億級(jí)別，作為女企業(yè)家，也會(huì)關(guān)注一些細(xì)節(jié)。
2024年，公司交出了營(yíng)收60.33億元、凈利潤(rùn)10.02億元的成績(jī)單；2025年上半年更是增速驚人，公司營(yíng)收34.55億元，同比增長(zhǎng)20.58%；凈利潤(rùn)6.01億元，同比增長(zhǎng)41.55%。
公司主要業(yè)務(wù)是電子元器件業(yè)務(wù)，2024年該業(yè)務(wù)給公司帶來的收入為58.92億元，占比97.65%。
揚(yáng)杰科技在2025年5月設(shè)定的目標(biāo)顯示，要在2027年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收超百億或凈利潤(rùn)超15億元，這意味著，公司需要在未來三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收年復(fù)合增長(zhǎng)率超過19%，凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率超過24%。
在《2025年胡潤(rùn)全球富豪榜》中，梁勤以100億元的身價(jià)位列第2575名，她也是2025年《胡潤(rùn)全球富豪榜》里揚(yáng)州地區(qū)唯一一位上榜者。此前，梁勤曾幾度蟬聯(lián)“揚(yáng)州首富”。
最終，這場(chǎng)收購(gòu)中，揚(yáng)杰科技收購(gòu)貝特電子，擴(kuò)展了業(yè)務(wù)版圖。而貝特電子的投資人們也獲得了回報(bào)，套現(xiàn)離場(chǎng)。IPO雖未成，但貝特電子的投資人們體面退出，以收購(gòu)方式收回了早期投資，給資本市場(chǎng)留下了另一種退場(chǎng)選擇。
你怎么看“揚(yáng)州女首富”的資本布局？評(píng)論區(qū)聊聊吧！