11個月前，南京化纖（600889.SH）重大資產(chǎn)置換預(yù)案曾引爆資本市場，憑借“人形機器人概念”“國資改革”等標簽，公司股價在12個交易日內(nèi)狂飆12連板。然而，這場被市場熱捧的資本盛宴，卻在一次次更新的交易方案報告書中，逐步暴露出問題。

近日，南京化纖再次更新重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金交易報告書（草案），進一步披露置換標的南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）的信息。界面新聞記者多方采訪發(fā)現(xiàn)，這場看似優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的交易，不再那么“美好”。

上市公司自救

南京化纖與南京工藝的控股股東都為南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“新工集團”）。南京化纖是國內(nèi)老牌的粘膠短纖企業(yè)，但近年來經(jīng)營不善，受行業(yè)周期波動、環(huán)保政策收緊、原材料價格上漲等多重因素影響，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。

界面新聞記者查閱財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，南京化纖近7年扣非后均處于虧損狀態(tài)。2025年，隨著黏膠短纖行業(yè)進入周期低谷，公司業(yè)績雪上加霜，上半年收入同比下滑55.42%。更值得注意的是，公司上半年毛利率創(chuàng)歷史新低達到-25.84%，資產(chǎn)負債率也進一步攀升到76.25%。

在這樣的境況下，南京化纖亟需通過資產(chǎn)置換 “換血求生”—— 將持續(xù)虧損的粘膠短纖業(yè)務(wù)置出，注入市場熱捧的 “優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，既能擺脫經(jīng)營困境，也能借助概念炒作提振股價，緩解資金壓力?？毓晒蓶|新工集團旗下的南京工藝，恰好頂著 “人形機器人核心零部件”“制造業(yè)單項冠軍” 的光環(huán)，成為了這場 “保殼計劃” 的關(guān)鍵棋子。

南京工藝毛利率持續(xù)下滑

南京工藝的主營產(chǎn)品為滾動功能部件，包括滾珠（柱）絲杠副、滾動導(dǎo)軌副、滾動花鍵副以及各類復(fù)合單元與模組，是重要的線性機械傳動機構(gòu)，也是人形機器人領(lǐng)域的核心零部件。公司作為國內(nèi)滾動功能部件的行業(yè)龍頭之一，“滾動功能部件”產(chǎn)品入選工信部制造業(yè)單項冠軍。這也是市場當(dāng)初在亢奮情緒下沖擊12連板的原因。

但隨著交易報告書的逐步披露，南京工藝的 “光環(huán)” 開始褪色。

從業(yè)績數(shù)據(jù)看，南京工藝近三年表現(xiàn)“原地踏步”。公司2023年、2024年和2025年前5月營收分別為4.93億元、4.97億元和2.02億元，扣非后歸母凈利潤7762.55萬元、7871.22萬元和1699.22萬元。

目前，南京工藝主力產(chǎn)品滾珠絲杠副系列收入占比逐年攀升，從2023年的46.92%增長至54.56%，滾動導(dǎo)軌副系列收入占比基本穩(wěn)定，這兩類產(chǎn)品收入占比超過九成。

盡管身處最熱門行業(yè)，但南京工藝并未體現(xiàn)出成長性，2024年業(yè)績相比2023年基本沒有變化。

南京化纖曾披露，南京工藝產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域包括數(shù)控機床、光伏與半導(dǎo)體設(shè)備、注塑壓鑄、智能制造及國防航天等，其中數(shù)控機床、光伏與半導(dǎo)體設(shè)備、注塑壓鑄為主要應(yīng)用領(lǐng)域，南京工藝產(chǎn)品在人形機器人領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)個別產(chǎn)品應(yīng)用、未形成批量訂單，2024年初至11月，應(yīng)用到人形機器人市場的訂單金額約10.24萬元。相較于南京工藝年營收，占比不足 0.02%。這意味著 “人形機器人概念” 對公司業(yè)績幾乎沒有實質(zhì)貢獻，此前市場基于這一概念的炒作，本質(zhì)上是 “空中樓閣”。

與此同時，滾珠絲杠行業(yè)競爭日趨激烈，南京工藝毛利率呈現(xiàn)逐年下降態(tài)勢，由2023年的34.1%下降至2024年的32.14%，2025年前5月則為30.46%。南京工藝解釋稱，毛利率下滑主要系市場競爭加劇，產(chǎn)品價格競爭白熱化，公司為保持市場份額相應(yīng)調(diào)整了部分產(chǎn)品定價策略。

長期跟蹤機械行業(yè)的分析師徐廣密向界面新聞記者表示，“滾珠絲杠領(lǐng)域高端市場仍被日本THK、NSK等廠商壟斷，國產(chǎn)化率不足10%。但在中低端市場，行業(yè)競爭已經(jīng)白熱化，博特精工、優(yōu)士特等對手加速擴產(chǎn)，這對南京工藝也提出了新挑戰(zhàn)。”

第一大客戶0人參保？

除了業(yè)績問題，南京工藝披露的前五大客戶中，還隱藏著一個令投資者費解的疑點 ——2024年及2025年前5月的 “第一大客戶” 青島嘉越機電有限公司（下稱 “嘉越機電”），竟出現(xiàn) “0 人參?！?的異常情況。

南京工藝主要客戶包括嘉越機電、國華企業(yè)集團有限公司和南京銳亦兢自動化設(shè)備有限公司等。公司前五大客戶較為分散，歷年前五大客戶合計占營收比例在20%左右。

其中，嘉越機電在2023年為南京工藝第四大客戶，在2024年和2025年前5月均為公司第一大客戶。南京工藝的客戶可分為直銷和經(jīng)銷兩類，嘉越機電屬于經(jīng)銷客戶。

奇怪的是，這家公司的參保人數(shù)從2022年到2024年發(fā)生了極為異常的變化，天眼查顯示，公司2022年、2023年和2024年參保人數(shù)分別為6人、8人和0人。

從業(yè)務(wù)量來看，南京工藝2024年對嘉越機電的銷售金額為2371.23萬元，相比2023年近乎翻倍，但嘉越機電在業(yè)務(wù)量變大的情況下，反而搞起了“裁員”，參保人數(shù)從2023年的8人變?yōu)榱?024年的0人。

參保人數(shù)是反映企業(yè)實際經(jīng)營規(guī)模和員工數(shù)量的重要指標——即便是小型經(jīng)銷商，也需要銷售人員、財務(wù)人員、倉儲物流人員等核心崗位，參保人數(shù)通常不會為零。

對此，注冊會計師包小智對界面新聞記者指出：“多數(shù)經(jīng)銷商企業(yè)規(guī)模確實不大，參保人數(shù)可能只有幾人到十幾人，但‘業(yè)務(wù)量翻倍卻參保人數(shù)清零’的情況極為罕見。這背后可能存在兩種隱患：一是嘉越機電可能是‘空殼公司’，實際由其他主體運營，存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的風(fēng)險；二是南京工藝對嘉越機電的銷售數(shù)據(jù)可能存在虛增，通過‘虛構(gòu)大客戶’美化業(yè)績。無論哪種情況，都值得投資者高度警惕?！?/p>

界面新聞記者根據(jù)天眼查信息致電青島嘉越機電有限公司，截止發(fā)稿未取得聯(lián)系。

27 個月漲 70%，土地收儲 “精準” 推高評估值

除了標的資產(chǎn)本身問題，這場資產(chǎn)置換的估值合理性也備受爭議 —— 在南京工藝業(yè)績幾乎停滯的情況下，估值在27 個月內(nèi)飆升 70%，背后的關(guān)鍵推手是一筆 “非經(jīng)常性的土地收儲收益”。

此次交易中，置入的南京工藝的資產(chǎn)估價值為16.07億元，置出的南京化纖的資產(chǎn)評估值為7.29億元。

界面新聞記者獲知，在業(yè)績沒有明顯變化的情況下，南京工藝評估價值在過去幾年經(jīng)歷快速增長。2022年9月，公司評估值為9.45億元；2023年5月股改時，公司評估值增至11.77億元；本次交易評估基準日（即2024年12月31日），公司評估值為16.07億元。換句話說，在27個月內(nèi)，公司評估值增長了70%。

南京工藝稱，2024年評估較2023年增加的主要原因是土地收儲收益及評估間隔期間經(jīng)營成果積累所致。但從數(shù)據(jù)看，“經(jīng)營成果積累” 的貢獻微乎其微，公司2024 年凈利潤僅增1.4%，真正的核心是 “土地收儲收益”。

2013年5月，南京工藝配合環(huán)境整治專項行動，將江東中路75號廠區(qū)搬遷并拆除地上所有建筑及附屬設(shè)施。2023年9月，南京市發(fā)布《南京市盤活存量資產(chǎn)資源行動方案（2023-2025年》，根據(jù)該文件精神江東中路75號地塊可通過收儲方式進行盤活利用，但收儲對象需為國有全資。由于南京工藝并非國有全資公司，因此南京工藝將江東中路75號地塊作價出資至全資子公司，并將子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國有全資的新工集團，由新工集團對接政府部門實施具體收儲事宜。

2024年，江東中路75號地塊完成收儲工作。根據(jù)評估機構(gòu)出具的《南京工藝裝備制造有限公司江東中路75號地塊地產(chǎn)市場價值評估（參照征收）》《南京工藝裝備有限公司江東中路75號廠區(qū)部分資產(chǎn)征收補償價值項目咨詢報告》，截至2024年8月，新工集團已將收儲補償款項合計人民幣41,471.18萬元支付給南京工藝，由此在南京工藝賬面形成非經(jīng)常性損益的收儲收益。

目前，南京化纖的重大資產(chǎn)置換仍在推進中，該交易需經(jīng)股東大會審議并通過監(jiān)管機構(gòu)注冊，目前尚無最終批準結(jié)果。江蘇省國資委已于2025年5月原則批準該方案，但最終實施需滿足交易所及中國證監(jiān)會審核要求。監(jiān)管層是否會就上述問題提出問詢、交易最終能否通過審核，仍有待進一步觀察。