界面新聞記者 | 牛其昌
六年前因廠區(qū)搬遷一度“被ST”的亞星化學(xué)（600319.SH），如今仍未走出陰霾。刨去搬遷補貼、扣非凈利潤連虧兩年之后，亞星化學(xué)計劃通過“蛇吞象式”的并購展開自救。
11月3日晚間，亞星化學(xué)披露稱，公司計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，購買“隔壁鄰居”山東天一化學(xué)股份有限公司（下稱“天一化學(xué)”）控制權(quán)。
據(jù)濰坊當?shù)刂槿耸繉缑嫘侣劚硎荆鳛橐患覈壹墝＞匦缕髽I(yè)，天一化學(xué)在當?shù)匦∮忻麣?，近年來效益比較好，“公司主要依托濰坊濱海地區(qū)的地理優(yōu)勢，利用地下鹵水提取溴，這也是當?shù)氐奶厣a(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品主要包括阻燃劑、氯化物、醫(yī)藥中間體等，用途比較廣泛”。
界面新聞注意到，天一化學(xué)曾于2022年謀劃在A股主板上市，但最終撤銷上市輔導(dǎo)備案。結(jié)合天一化學(xué)的初步估值、復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及亞星化學(xué)當下捉襟見肘的資金鏈來看，此番收購最終能否成行，或存在一定變數(shù)。
溴化工隱形冠軍
亞星化學(xué)發(fā)布收購公告后于11月4日停牌，預(yù)計不超10個交易日。
由于此次交易尚處于籌劃階段，亞星化學(xué)尚未與各方簽署正式協(xié)議，因此上述公告并未就此次交易目的、標的財務(wù)狀況、標的估值等細節(jié)作進一步披露。
界面新聞多次致電亞星化學(xué)董秘，但電話一直處于無人接聽狀態(tài)。
界面新聞注意到，與亞星化學(xué)一樣，天一化學(xué)總部也位于山東濰坊，其位于濱海新區(qū)的化工園區(qū)距離亞星化學(xué)總部的直線距離僅50余公里。
公開資料顯示，天一化學(xué)成立于2002年，系國家級高新技術(shù)企業(yè)和專精特新“小巨人”企業(yè)，旗下有山東天辰新材料科技有限公司、山東天隅新材料科技有限公司、濰坊科麥化工有限公司等十余家子公司。
天一化學(xué)主要從事溴系列阻燃劑、水性材料、醫(yī)藥中間體、各類無機鹽、各種分離膜及膜過程和各種機械設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)。其中，核心產(chǎn)品四溴雙酚A、十溴二苯乙烷、二苯醚等在國內(nèi)市場占有率超50%，水性功能單體在國際市場占有率達70%以上。
按照天一化學(xué)的公開表述，“公司擁有自營進出口權(quán)，產(chǎn)品出口歐美、韓國、日本、印度、臺灣等地，年出口創(chuàng)匯達3000多萬美元”。
據(jù)熟悉天一化學(xué)的人士對界面新聞表示，天一化學(xué)原本隸屬于山東海洋化工科學(xué)研究院，后改制獨立，公司實控人李茂桉正是出自該院。相比當?shù)氐纳綎|?；?00822.SZ）、國邦藥業(yè)來說，并不在當?shù)卮笮推髽I(yè)之列，屬于中等規(guī)模。
“（天一化學(xué)）平時比較低調(diào)，很少做宣傳，但這些年來效益不錯。公司一直在穩(wěn)步發(fā)展壯大，也有一些新項目上馬，吸納了不少就業(yè)?！绷頁?jù)濰坊當?shù)刂槿耸繉缑嫘侣劚硎?，濰坊濱海鹵水資源豐富，是全國最大的鹽溴生產(chǎn)和出口基地，鹵水提溴也是當?shù)氐奶厣a(chǎn)業(yè)之一，而天一化學(xué)在溴化學(xué)品領(lǐng)域算得上是行業(yè)隱形冠軍。
界面新聞注意到，此次亞星化學(xué)的交易對手初步框定為天一化學(xué)的控股股東山東天一控股集團股份有限公司（下稱“天一控股”），同時不排除一同收購其他股東所持標的公司股份。
通過天眼查APP股權(quán)穿透，天一控股持有天一化學(xué)約56.36%股權(quán)，公司實控人李茂桉通過天一控股持有天一化學(xué)約27.39%股權(quán)。
未走出搬遷陰霾
亞星化學(xué)計劃收購天一化學(xué)的背后，是公司經(jīng)歷了2019年關(guān)停搬遷風波后，連續(xù)兩年扣非凈利潤虧損。
亞星化學(xué)主營氯化聚乙烯、燒堿等。由于其主營產(chǎn)品屬危險化學(xué)品，且生產(chǎn)廠區(qū)地處城中心，周邊居民、商鋪集中，2019年9月，亞星化學(xué)廠區(qū)關(guān)停并搬遷。
搬遷計劃直接導(dǎo)致亞星化學(xué)全面停產(chǎn)，公司后在60公里外的昌邑市下營鎮(zhèn)“另起爐灶”。為此，亞星化學(xué)還一度被上交所實施風險警示。
截至今年上半年，盡管亞星化學(xué)首期CPE、燒堿、雙氧水項目陸續(xù)建成投產(chǎn)，但4.5萬噸高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈、500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項目以及1.2萬噸/年雙氧水法生產(chǎn)水合肼項目仍未投運。
搬遷新建耗費了大量資金，加之市場競爭加劇導(dǎo)致產(chǎn)品毛利下降，讓本不富裕的亞星化學(xué)雪上加霜。
2023年和2024年，亞星化學(xué)扣非凈利潤合計虧損約2.68億元，公司今年前三季度累計虧損超1.43億元。
作為補償，亞星化學(xué)曾與當?shù)卣炇鹫魇諈f(xié)議，補償總金額定為14.18億元。截至目前，公司累計收到搬遷補償款13.01億元，仍剩下約1.17億元補償款未撥付到位。
而即便有搬遷補償加持，亞星化學(xué)仍然需要直面主業(yè)羸弱不振的事實。
收購存在哪些變數(shù)？
讓投資者最為關(guān)注的是，假如此次并購天一化學(xué)最終成行，將會在多大程度上改善亞星化學(xué)的財務(wù)狀況？
界面新聞注意到，盡管公告尚未披露天一化學(xué)的財務(wù)狀況，但通過公司此前三輪融資和輔導(dǎo)上市時的情況可窺一斑。
2022年11月，天一化學(xué)曾與東興證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，謀劃在A股上市。與此同時，山東高新投擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持公司不超過14%股權(quán)（即不超過1306萬股），掛牌底價23.80元/股。
根據(jù)彼時的審計報告，2021年，天一化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入16.38億元，凈利潤2.40億元。截至2022年7月31日，天一化學(xué)總資產(chǎn)18.23億元，凈資產(chǎn)12.10億元。2022年1-7月，天一化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入11.78億元，凈利潤2.27億元。
相比之下，截至今年上半年，亞星化學(xué)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有4.50億元。結(jié)合以上數(shù)據(jù)推斷，此次“蛇吞象”式收購若能成行，將改善亞星化學(xué)的盈利能力。
不過，亞星化學(xué)要想拿下天一化學(xué)，也面臨諸多變數(shù)。
首先是資金問題。
按照收益法計算，天一化學(xué)2022年股東全部權(quán)益的評估值為22.19億元，增值率達到103.16%，相當于較凈資產(chǎn)翻倍。對應(yīng)這一估值，56.36%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格也將超過12.5億元。
而截至11月3日收盤，亞星化學(xué)的總市值也不過只有34.51億元。
此后天一化學(xué)撤銷督導(dǎo)備案，假設(shè)該公司近年來保持穩(wěn)健增長的勢頭，亞星化學(xué)若想拿下其控制權(quán)，勢必要付出不菲的代價。而這對于賬上資金捉襟見肘的亞星化學(xué)來說，無疑會進一步導(dǎo)致資金鏈緊張。
三季報顯示，亞星化學(xué)賬上的貨幣資金只有6149.81萬元，這一數(shù)字較年初進一步減少了62.16%。與此同時，公司的短期借款卻高達6.71億元。顯然，在公司盈利能力未明顯改善，遷建投入大量資金的背景下，僅靠公司自有資金不可能覆蓋收購款項。
亞星化學(xué)明確表示，公司此次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買天一化學(xué)控制權(quán)，且此次交易不會導(dǎo)致公司實控人變更。
其次是標的股權(quán)高度分散。
除了資金問題外，自2010年以來，經(jīng)歷過三輪融資的天一化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，而亞星化學(xué)目前只是與大股東達成初步意向。若想一舉拿下天一化學(xué)，除了要跟大股東達成最終意向，還要考慮其他中小股東的訴求。
界面新聞注意到，除了此次交易對手天一控股外，天一化學(xué)還有多達23家公司及自然人股東，其中不乏具有上市公司和國資背景的股東。
其中，山東省政府實控的魯信創(chuàng)投（600783.SH）通過全資子公司山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“山東高新投”）持有天一化學(xué)約9.20%股權(quán)；興山縣國資局實控的興發(fā)集團（600141.SH）通過旗下中化興發(fā)（湖北）高新產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有天一化學(xué)約1.30%股權(quán)。此外，中化資本和山東財金合伙的山東省新動能中化綠色基金持有天一化學(xué)6.18%股權(quán)。
“考慮到天一化學(xué)曾籌劃上市，而亞星化學(xué)處于連年虧損的狀態(tài)，且市值只有30多億，此次估值預(yù)期不會太低?！?/span>據(jù)資產(chǎn)并購業(yè)內(nèi)人士展霖對界面新聞表示，這起“蛇吞象”的交易可能會面臨融資難題。他還強調(diào)，雖然兩家公司同處濰坊，且都屬于化工行業(yè)，但整合過程中能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將直接影響并購后的經(jīng)營成效，因此仍需進一步觀察。