界面新聞見習(xí)記者｜蔣習(xí)

作為氯堿化工領(lǐng)域老牌企業(yè)的亞星化學(xué)(600319.SH)，披露了一起“蛇吞象”式并購。

11月3日晚，亞星化學(xué)發(fā)布公告稱，擬購買天一化學(xué)控制權(quán)，或同步收購其他股東所持標(biāo)的公司股份，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

同日，亞星化學(xué)與山東天一控股集團(tuán)股份有限公司（下稱天一控股集團(tuán)）簽署了投資合作意向協(xié)議書，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買后者持有的天一化學(xué)股份。

此次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。亞星化學(xué)股票自11月4日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時間不超過10個交易日。

一邊是業(yè)績連年虧損的氯堿老國企亞星化學(xué)，另一邊則是溴化工行業(yè)的隱形冠軍天一化學(xué)。這場交易，能扭轉(zhuǎn)亞星化學(xué)的發(fā)展頹勢嗎？對于天一化學(xué)而言，又意味著什么？

為何要買？

總部位于山東濰坊的亞星化學(xué)，創(chuàng)立于1994年，背靠地方國資，是濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)成員（下稱濰坊城投集團(tuán)）。該公司主營氯堿類化工產(chǎn)品，包括氯化聚乙烯(CPE)、聚偏二氯乙烯(PVDC)、離子膜燒堿、雙氧水等。

今年前三季度，亞星化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比下滑2.53%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-1.44億元，相比于去年同期虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。

前三季度，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流為-5090.38萬元，反映出其主營業(yè)務(wù)“造血”能力不足。

半年報(bào)顯示，今年上半年該公司主營業(yè)務(wù)CPE市場處于供大于求狀態(tài)，行業(yè)競爭不斷加劇，毛利空間被進(jìn)一步壓縮，各生產(chǎn)企業(yè)普遍承壓。

同期，雙氧水供需矛盾突出，全行業(yè)長期在盈虧線邊緣掙扎。在供應(yīng)過剩的背景下，部分企業(yè)停車或降負(fù)荷運(yùn)行，行業(yè)開工率僅約六成，產(chǎn)品價格屢創(chuàng)歷史新低。

亞星化學(xué)盈利能力下滑趨勢早已顯現(xiàn)。

界面新聞查詢歷年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，亞星化學(xué)凈利潤自2022年起連續(xù)下滑，當(dāng)年歸母凈利潤為1.09億元，同比跌幅超四成。

至2024年，其歸母凈利潤下降至-9703.47萬元，同比暴跌約1624%。

與此同時，其化工業(yè)務(wù)毛利率從2022年的15.64%萎縮至2023年的約2.22%，并在2024年持續(xù)于該低位徘徊。

在主業(yè)疲軟的背景下，亞星化學(xué)急需新業(yè)務(wù)換血，遂將目光投向了精細(xì)化工領(lǐng)域的天一化學(xué)。

天一化學(xué)成立于2001年，被譽(yù)為國內(nèi)溴化學(xué)品領(lǐng)域的“隱形冠軍”，主要產(chǎn)品為溴系阻燃劑、均相離子膜、水性功能材料及鉀鹽鉀肥四大板塊，部分產(chǎn)品市場占有率全國第一，年產(chǎn)值10億元，產(chǎn)品出口歐美、韓國、日本、印度等地。

為何要賣？

與亞星化學(xué)形成鮮明對比的是，天一化學(xué)具有較強(qiáng)的盈利能力。

根據(jù)魯信創(chuàng)投于2022年披露的關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓天一化學(xué)部分股權(quán)的公告，天一化學(xué)2021年實(shí)現(xiàn)營收16.38億元，凈利潤2.4億元；2022年1-7月實(shí)現(xiàn)營收11.78億元，凈利潤2.27億元。

截至2022年7月31日，天一化學(xué)總資產(chǎn)18.23億元，凈資產(chǎn)12.1億元。

2024年3月，天一化學(xué)總經(jīng)理董勇曾對媒體表示，爭取全年完成銷售收入19億元以上，上繳利稅8000萬元以上。

這樣一顆行業(yè)新星，IPO之路卻不順利。

天一化學(xué)曾于2022年11月與東興證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，啟動了A股主板上市籌備工作。但2023年底，天一化學(xué)主動撤銷了上市輔導(dǎo)備案。

據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，東興證券當(dāng)年7月披露的一份文件顯示，天一化學(xué)歷史上發(fā)生的集資事項(xiàng)是輔導(dǎo)期需要重點(diǎn)解決的問題，輔導(dǎo)工作小組將持續(xù)督促發(fā)行人推進(jìn)集資相關(guān)事項(xiàng)的清理及后續(xù)工作。

在IPO審核中，“歷史上發(fā)生的集資事項(xiàng)”梳理過程復(fù)雜，需確認(rèn)其合法性、清晰產(chǎn)權(quán)、評估價值、潛在風(fēng)險等。當(dāng)前國內(nèi)IPO審核趨嚴(yán)，這應(yīng)是天一化學(xué)IPO之路上的重大攔路虎。

或在此背景下，天一化學(xué)開始尋找新的資本路徑，委身于上市公司，曲線實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

作為作為民企的天一化學(xué)而言，被亞星化學(xué)收購，也算是找到了國資靠山。亞星化學(xué)的背后控股股東是濰坊市城投集團(tuán)。

交易勝算幾何？

除了上文提到的雙方盈利能力懸殊，本次收購還面臨多重現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。

天一化學(xué)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)為收購增添變數(shù)。天一化學(xué)股東多達(dá)24位，第一大股東天一控股集團(tuán)持股56.36%，第二大股東山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股14.41%，公司實(shí)際控制人是李茂桉。其余股東持股比例均低于5%。

其中，濰坊市華濰人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為亞星化學(xué)控股股東濰坊市城投集團(tuán)的權(quán)屬企業(yè)，這一關(guān)系使得本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

亞星化學(xué)公告中提及“或同步收購其他股東所持標(biāo)的公司股份”，顯示其收購范圍可能不止于控股權(quán)，協(xié)調(diào)難度較大。

該公司也在公告中提示，截至目前，本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性。

資金壓力是亞星化學(xué)面臨的另一大考驗(yàn)。

2024年年報(bào)和2025年半年報(bào)中，該公司均提示存在“資金保障的風(fēng)險”。

亞星化學(xué)近年來正在推進(jìn)PVDC、六氯環(huán)三磷腈等高端新材料項(xiàng)目建設(shè)，將其視為業(yè)務(wù)重點(diǎn)與扭虧為盈的關(guān)鍵。

今年半年報(bào)顯示，該公司4.5萬噸/年高端新材料項(xiàng)目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈和500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目即將建成投運(yùn)，需投入大量資金予以保障。

今年前三季度，該公司在建工程同比增長196.33%。亞星化學(xué)表示，前述兩個項(xiàng)目計(jì)劃于四季度內(nèi)投運(yùn)。

項(xiàng)目即將建成之際，亞星化學(xué)的資金狀況卻捉襟見肘。

截至今年三季度末，亞星化學(xué)貨幣資金僅有6149.81萬元，其短期借款卻高達(dá)6.71億元，資金缺口懸殊。同時，該公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85%。

對于此次收購的具體戰(zhàn)略考量，界面新聞記者以投資者身份致電亞星化學(xué)，相關(guān)工作人員表示，收購系公司領(lǐng)導(dǎo)層決策，其本人并不清楚。

截至11月4日停牌，亞星化學(xué)股價報(bào)8.9元/股，市值34.51億元。