文｜王雅柳

近日，濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞星化學(xué)”）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買山東天一化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天一化學(xué)”）控制權(quán)，可能同步收購(gòu)其他股東所持標(biāo)的公司股份。

公告顯示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自11月4日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

這場(chǎng)并購(gòu)發(fā)生在一家身處基礎(chǔ)化工領(lǐng)域、業(yè)績(jī)承壓的上市公司，與一家精細(xì)化工領(lǐng)域的“專精特新”小巨人之間，引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)化工行業(yè)整合路徑的廣泛關(guān)注。

關(guān)聯(lián)交易與分散股權(quán)的雙重挑戰(zhàn)

根據(jù)公告披露的初步方案，亞星化學(xué)計(jì)劃采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式完成收購(gòu)，并擬同步發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在天一化學(xué)的股東名單中，濰坊市華濰人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為亞星化學(xué)控股股東濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司的權(quán)屬企業(yè)。

據(jù)了解，亞星化學(xué)已與天一化學(xué)的控股股東山東天一控股集團(tuán)股份有限公司簽署《投資合作意向協(xié)議書(shū)》。不過(guò)，公司在公告中稱，“本次交易對(duì)方的范圍尚未最終確定”，這意味著交易仍存在較大不確定性。

此外，天一化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也增加了交易復(fù)雜度。公告顯示，該公司股東名冊(cè)中共有24個(gè)股東，控股股東持股比例約為56.36%，其余約44%的股份分散在23家機(jī)構(gòu)和個(gè)人手中。

亞星化學(xué)：前三季虧1.44億，毛利率-2.29%

作為收購(gòu)方的亞星化學(xué)，于2001年3月在上交所掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及燒堿、CPE等化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，近年來(lái)面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品盈利能力下滑的多重壓力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2025年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤(rùn)為-1.44億元，虧損幅度較去年同期進(jìn)一步擴(kuò)大。

從歷史數(shù)據(jù)看，公司2024年全年歸母凈利潤(rùn)為-9703.47萬(wàn)元，顯示業(yè)績(jī)虧損已持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間。而更值得關(guān)注的是公司盈利指標(biāo)的變化，2025年三季報(bào)顯示，亞星化學(xué)毛利率已降至-2.29%，凈利率為-22.52%，反映出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨一定的市場(chǎng)壓力。

在資金方面，公司同樣面臨考驗(yàn)。據(jù)2025年三季報(bào)披露，公司貨幣資金為6149.81萬(wàn)元，較上年同期下降38.19%；與此同時(shí)，有息負(fù)債達(dá)14.37億元，同比增長(zhǎng)23.58%。

亞星化學(xué)在2024年年報(bào)和2025年半年報(bào)中多次提示“資金保障的風(fēng)險(xiǎn)”，稱多個(gè)在建項(xiàng)目“需投入大量資金予以保障”。本次交易恰逢公司推進(jìn)4.5萬(wàn)噸/年高端新材料（PVDC）項(xiàng)目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈等多個(gè)新項(xiàng)目建設(shè)的關(guān)鍵期，這些因素都對(duì)公司的資金安排提出了更高要求。

天一化學(xué)：80項(xiàng)專利與過(guò)半市占率的技術(shù)壁壘

標(biāo)的公司天一化學(xué)在細(xì)分領(lǐng)域具有一定的特色優(yōu)勢(shì)。公開(kāi)資料顯示，天一化學(xué)成立于2002年，位于濰坊濱海經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，是一家國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)和專精特新“小巨人”企業(yè)。

技術(shù)實(shí)力是天一化學(xué)的重要優(yōu)勢(shì)。公司依托7大研發(fā)平臺(tái)與80項(xiàng)專利技術(shù)，在溴化學(xué)品領(lǐng)域突破多項(xiàng)國(guó)際壟斷。據(jù)了解，其十溴二苯醚生產(chǎn)技術(shù)通過(guò)18個(gè)月催化劑優(yōu)化及2000余次實(shí)驗(yàn)，成功解決高溫分解難題，產(chǎn)品熱穩(wěn)定性超越歐盟REACH標(biāo)準(zhǔn)。

在市場(chǎng)地位方面，天一化學(xué)現(xiàn)已形成年產(chǎn)6萬(wàn)噸以上化學(xué)品的能力，其溴系阻燃劑產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過(guò)50%，部分水性功能單體在國(guó)際市場(chǎng)占有率高達(dá)70%以上，被視作細(xì)分領(lǐng)域的“隱形冠軍”。值得注意的是，該公司曾于2022年開(kāi)啟上市輔導(dǎo)，但在2023年終止進(jìn)程。

若并購(gòu)順利完成，亞星化學(xué)有望借助天一化學(xué)的技術(shù)積累拓展業(yè)務(wù)范圍；天一化學(xué)則可依托上市公司平臺(tái)尋求更大發(fā)展機(jī)遇。

亞星化學(xué)的股票仍在停牌中，交易方案將在10個(gè)交易日內(nèi)揭曉。需要強(qiáng)調(diào)的是，本次交易尚處于籌劃階段，具體方案仍在商討論證中，最終能否達(dá)成以及達(dá)成的具體條件均存在不確定性。