文 | 單爍

據(jù)深交所官網(wǎng)，2025年11月7日，青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司（300950.SZ）發(fā)布公告，宣布擬終止通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)浩鯨云計(jì)算科技股份有限公司（下稱“浩鯨科技”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。

據(jù)公告內(nèi)容，終止直接原因?yàn)榻灰纂p方在重組評(píng)估值、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款等核心商業(yè)條款上未能達(dá)成共識(shí)。

核心條款分歧致重組終止

深交所官網(wǎng)顯示，本次重組自2025年6月29日啟動(dòng)，至終止不足五個(gè)月。據(jù)德固特公告，公司于11月6日收到浩鯨科技《關(guān)于交易事項(xiàng)的反饋》，標(biāo)的公司主要股東方對(duì)重組評(píng)估值及擬設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償條款未能形成一致意見(jiàn)。盡管德固特近期積極推進(jìn)審計(jì)評(píng)估工作，但在多次協(xié)商后，雙方仍未能就交易價(jià)格、交易方案等核心條款達(dá)成一致。

德固特在公告中表示，由于交易相關(guān)方尚未簽署正式實(shí)質(zhì)性協(xié)議，終止重組無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)公告披露，公司承諾自終止公告披露之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

5億與36億的懸殊體量：一場(chǎng)“蛇吞象”的嘗試

此次并購(gòu)被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”，源于雙方體量差異顯著。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2024年德固特營(yíng)業(yè)收入剛突破5億元，而浩鯨科技同期營(yíng)收規(guī)模達(dá)36億元；資產(chǎn)方面，截至2025年3月末，德固特總資產(chǎn)為11.56億元，浩鯨科技為56.17億元。

德固特在收購(gòu)預(yù)案中曾解釋，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)受細(xì)分市場(chǎng)空間有限、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇制約，希望通過(guò)并購(gòu)浩鯨科技切入數(shù)智化領(lǐng)域，構(gòu)建差異化優(yōu)勢(shì)。原計(jì)劃中，德固特?cái)M以發(fā)行股份（占比70%）及現(xiàn)金（占比30%）支付相結(jié)合的方式完成交易，并同步募集配套資金。

股價(jià)波動(dòng)與業(yè)績(jī)承壓：轉(zhuǎn)型擱淺后的挑戰(zhàn)

德固特在公告中強(qiáng)調(diào)，終止重組不會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。但據(jù)其2025年三季報(bào)，公司前三季度營(yíng)收3.82億元，同比下降9.29%；歸母凈利潤(rùn)7226.2萬(wàn)元，同比下降26.39%。同時(shí)，公司有息負(fù)債由上年同期的445.75萬(wàn)元增至9474.31萬(wàn)元，增幅達(dá)2025.49%。

短期業(yè)務(wù)重心將回歸主業(yè)。據(jù)披露，德固特當(dāng)前在手訂單5.58億元，其中海外訂單占比41.22%，毛利率同比提升0.62個(gè)百分點(diǎn)至40.39%。

重組終止公告后，德固特股價(jià)于11月10日一字跌停，報(bào)收26.13元，跌幅19.99%。此前，并購(gòu)消息曾引發(fā)市場(chǎng)短期樂(lè)觀情緒，2025年10月14日公司股價(jià)出現(xiàn)20%的漲停。

根據(jù)程序，德固特需與交易相關(guān)方進(jìn)一步協(xié)商終止事宜，并履行董事會(huì)審批程序。交易對(duì)方包括南京溪軟、中興通訊等14家股東，需各自完成內(nèi)部審議。