文｜巨潮 方雪
編輯｜楊旭然
11月初，國內知名制藥企業(yè)石藥集團，在港交所發(fā)布了一則公告，稱公司執(zhí)行董事潘衛(wèi)東因內幕交易被中國證監(jiān)會處以500萬元罰款。
這份公告的發(fā)布，源自于2025年10月31日中國證監(jiān)會網站公布的一則行政處罰決定書。決定書指出，潘衛(wèi)東違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。
實際上，當天除了潘衛(wèi)東的處罰決定書之外，證監(jiān)會還同時發(fā)布了另外三則處罰決定書。雖然各自是不同的名字，但都有相似處罰理由。沒有直接點名公司，但多條線索共同指向了同一家A股上市公司——創(chuàng)業(yè)板上的新諾威。
包括潘衛(wèi)東在內被處罰的四人，都與新諾威或其母公司石藥集團關系密切。這種較大規(guī)模的內幕交易集體處罰，在中國資本市場的歷史上并不多見。
內幕消息的攪動之下，近億元資金在企業(yè)重組的敏感期內異常流動。一些新諾威現(xiàn)任、前任高管們在利益面前集體行動，并因此受到處罰。
而事件的核心標的新諾威公司，本身的基本面業(yè)績卻已經連續(xù)下滑。今年前三季度甚至還出現(xiàn)了虧損，在牛市中股價從高點急劇下降，幾近腰斬。
可以看出，這張罰單背后還隱藏著更多的深思。
01 內幕交易
根據(jù)證監(jiān)會的處罰決定書，2024年1月10日，相關公司發(fā)布關于資產重組的公告。該資產重組事項屬于《證券法》第八十條第二款第二項、第九項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內幕信息。該內幕信息不晚于2023年12月5日形成，公開于2024年1月10日。
也是在2024年1月10日，新諾威發(fā)布停牌公告，擬收購石藥集團另一全資附屬公司石藥集團百克（山東）生物制藥股份有限公司并募集配套資金。這個信息可以吻合。
從被處罰的四個人的履歷中，我們可以看到很多相對細致的信息：
潘衛(wèi)東，新諾威前董事長。該內幕消息所涉及的資產重組，正是其在任時啟動的；
杜英，原新諾威董事會秘書兼財務總監(jiān)。2023年4月，新諾威公告，杜英因退休不再任職；
張赫明，原新諾威董事會非獨立董事、董事會薪酬與考核委員會委員及提名委員會委員。2022年12月，新諾威公告，張赫明因個人原因辭職，并不再擔任公司任何職務；
甄紅，不在新諾威任職，但曾歷任石藥集團執(zhí)行總裁、副總裁、財經中心總經理、醫(yī)養(yǎng)管理部總經理等職務。
石藥集團是國內大名鼎鼎的制藥業(yè)巨頭之一，同時也是新諾威的母公司。新諾威的實際控制人，正是石藥集團的董事長蔡東晨。
根據(jù)公開信息，新諾威公司的地址位于石家莊市欒城區(qū)。但實際上，這家公司的大部分高層管理人員，都在位于石家莊高新區(qū)的石藥集團總部大樓辦公，這在石家莊本地商界已不是秘密，顯示出兩家公司之間遠比外界觀察更加緊密的聯(lián)系。
也就是說，石藥集團和新諾威的高管雖然不是名義上的同事，但實際上相互之間關系比較密切。根據(jù)證監(jiān)會的處罰決定也可以知道，杜英、張赫明、甄紅都曾和內幕知情人有過聯(lián)絡接觸。而潘衛(wèi)東，更是完全的內幕知情人。
涉事高管的交易行為，都呈現(xiàn)出明顯的相似特征：“交易行為明顯異常，且無正當理由和正當信息來源”“交易時間高度敏感”“賬戶于信息公開前首次買入涉案股票”“交易習慣異?！币约啊百I入意愿強烈”。
從監(jiān)管層面的定性看，這是一個典型的內幕交易行為：在敏感期內利用未公開信息進行交易。
根據(jù)公開的處罰結果顯示，杜英、張赫明和甄紅分別因內幕交易獲利37.04萬元、15.22萬元、79.47萬元。而令人啼笑皆非的是，2023年12月8日至20日，潘衛(wèi)東利用他人相關證券賬戶買入相關公司股票，交易行為虧損。
11月3日晚，港股上市公司石藥集團發(fā)布公告披露此事，稱潘衛(wèi)東是“利用恩必普的證券賬戶”進行買入，金額近億元。恩必普，即石藥集團的全資子公司，也是新諾威的最大股東。
此外證監(jiān)會的處罰決定顯示，甄紅認為交易行為是“職務行為”“屬于事先訂立的投資計劃”。
監(jiān)管部門最終將這些邊界進行了駁回。但如果這樣的辯解成立，那么情況可能會更為嚴重：這已不再是個人行為，而是上升到了公司層面的集體違規(guī)。
02 并購背后
新諾威是石藥集團2019年在A股創(chuàng)業(yè)板上市的子公司，最初的主營業(yè)務是咖啡因原料、維生素C保健品等。
作為早在1994年就在香港上市的老牌制藥企業(yè)，石藥集團一直想將資產裝到估值更高的A股上市平臺，以創(chuàng)造巨大的估值紅利。
2020年，石藥集團就曾公開表示擬登陸上交所科創(chuàng)板上市，不過后來不了了之。
從2023年開始，新諾威逐漸成了石藥集團在A股市場進行資本擴張的重要載體。
當年8月30日，新諾威公告籌劃對石藥集團巨石生物制藥有限公司增資。自此，石藥集團不斷把創(chuàng)新藥資產往新諾威的“殼”里去裝，加速將其轉變?yōu)閯?chuàng)新藥公司。
同年11月，新諾威將企業(yè)全稱由“石藥集團新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司”，這不僅是名稱的改變，更體現(xiàn)了公司戰(zhàn)略方向的重大轉型。
更實質性的動作是在2024年年初，新諾威通過增資實現(xiàn)了對石藥集團巨石生物制藥有限公司的控股，從而將業(yè)務鏈延伸至創(chuàng)新藥領域，搭建了生物醫(yī)藥創(chuàng)新產業(yè)平臺。
2024年1月10日，新諾威發(fā)布的停牌公告：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購石藥百克100%股權，其中股份對價68.4億元、現(xiàn)金對價7.6億元，同時募集配套資金。
然而，這場引發(fā)了數(shù)名高管被罰的資本大戲的結局實在稱不上圓滿。今年4月28日，新諾威發(fā)布公告，終止了歷時15個月的76億元重大資產重組。公司對此解釋稱，是“綜合考慮醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境等因素”之后作出的決定。
結合如今高管集體被罰，回看新諾威在重組過程中的股價變動，疑點頗多。如2023年8月28日，在沒有明顯利好消息和板塊行情的情況下，新諾威股價突然大漲超過6%，隨后兩個交易日又分別上漲6.08%和3.15%。
8月30日盤后，新諾威公告籌劃對石藥集團巨石生物制藥有限公司增資?；腥淮笪虻氖袌鲑Y金在消息公布后反應激烈，當天新諾威股價漲停。
在消息公布前，一些資金很可能已經進行了資金的提前布局。如果在2023年8月28日買進的股票，在四個交易日內的收益就達到了近40%。而整個2023年，新諾威股價從7.19元漲到了30.26元，漲幅超過320%。
03 資本冷熱
與熱鬧的資本運作形成鮮明對比的是，自新諾威將創(chuàng)新藥業(yè)績吸納進入以來，其業(yè)績就持續(xù)疲軟。
去年新諾威實現(xiàn)營收19.81億元，同比下滑21.98%；歸母凈利潤5372.63萬元，同比大幅下降了87.63%。
進入2025年，這樣的趨勢并未扭轉。前三季度新諾威的營業(yè)收入為15.93億元。歸母凈虧損2405萬元，同比下降117.3%；扣非歸母凈虧損6482萬元，同比下降147.4%。這也是公司首次在三季報中出現(xiàn)虧損。
造成業(yè)績疲軟的原因有兩個。一方面?zhèn)鹘y(tǒng)業(yè)務的周期性起伏。一方面是創(chuàng)新藥業(yè)務的入不敷出。
2024年，中國咖啡因產品價格較2023年高位回落，上游的功能性原料面臨嚴峻挑戰(zhàn)。2024年該板塊營收下滑24.90%，毛利率下降5.75%。
另一方面，企業(yè)的業(yè)務發(fā)生變化，研發(fā)投入大幅增加會對企業(yè)利潤形成直接壓力。2024年，新諾威的研發(fā)支出直接從2023年的0.47億元直接飆升至8.42億元。今年前三季度，其研發(fā)支出已達6.83億元，同比又增加49.56%。
這些巨額研發(fā)支出，絕大多數(shù)都耗費在創(chuàng)新藥的研發(fā)上。目前，新諾威已經上市了四款創(chuàng)新藥產品：兩款mRNA新冠疫苗、一款PD-1產品恩朗蘇拜單抗注射液，以及一款生物類似藥奧馬珠單抗注射液。
其中，mRNA新冠疫苗顯然是趕了晚集，其市場需求早已經大幅萎縮；一類新藥恩朗蘇拜單抗注射液在上市之初，就身處已有十余款PD-1產品的紅海市場；奧馬珠單抗注射液也是“前有堵截，后有追兵”。
今年上半年，新諾威生物藥板塊收入為0.94億元，盡管已超過2024年全年，但僅占公司總收入的8.91%，還仍然處于蓄力階段，業(yè)務轉型的利好兌現(xiàn)顯然還需要時間。
在業(yè)績不振的同時，新諾威股價經歷了大幅波動。在創(chuàng)新藥板塊普遍反彈的背景下，新諾威股價從2025年年初的20多元，一度暴漲至最高63元，如今又大幅回調接近50%。
業(yè)績與股價的“過山車”表現(xiàn)，使新諾威的投資者面臨巨大不確定性。而高管們利用內幕信息牟利的行為，則是進一步損害了公司信譽和市場形象。
在全球資本市場上，資產重組和戰(zhàn)略轉型都屢見不鮮，本是企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑，但當這些操作被少數(shù)內部人用作牟取私利的工具時，不僅損害投資者利益，也容易讓人們對高管們是否會真心實意、全力以赴地推進企業(yè)向前發(fā)展產生懷疑。