文｜巨潮 方雪
編輯｜楊旭然
11月初，國(guó)內(nèi)知名制藥企業(yè)石藥集團(tuán)，在港交所發(fā)布了一則公告，稱公司執(zhí)行董事潘衛(wèi)東因內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以500萬(wàn)元罰款。
這份公告的發(fā)布，源自于2025年10月31日中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的一則行政處罰決定書。決定書指出，潘衛(wèi)東違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
實(shí)際上，當(dāng)天除了潘衛(wèi)東的處罰決定書之外，證監(jiān)會(huì)還同時(shí)發(fā)布了另外三則處罰決定書。雖然各自是不同的名字，但都有相似處罰理由。沒(méi)有直接點(diǎn)名公司，但多條線索共同指向了同一家A股上市公司——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上的新諾威。
包括潘衛(wèi)東在內(nèi)被處罰的四人，都與新諾威或其母公司石藥集團(tuán)關(guān)系密切。這種較大規(guī)模的內(nèi)幕交易集體處罰，在中國(guó)資本市場(chǎng)的歷史上并不多見。
內(nèi)幕消息的攪動(dòng)之下，近億元資金在企業(yè)重組的敏感期內(nèi)異常流動(dòng)。一些新諾威現(xiàn)任、前任高管們?cè)诶婷媲凹w行動(dòng)，并因此受到處罰。
而事件的核心標(biāo)的新諾威公司，本身的基本面業(yè)績(jī)卻已經(jīng)連續(xù)下滑。今年前三季度甚至還出現(xiàn)了虧損，在牛市中股價(jià)從高點(diǎn)急劇下降，幾近腰斬。
可以看出，這張罰單背后還隱藏著更多的深思。
01 內(nèi)幕交易
根據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰決定書，2024年1月10日，相關(guān)公司發(fā)布關(guān)于資產(chǎn)重組的公告。該資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)、第九項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2023年12月5日形成，公開于2024年1月10日。
也是在2024年1月10日，新諾威發(fā)布停牌公告，擬收購(gòu)石藥集團(tuán)另一全資附屬公司石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司并募集配套資金。這個(gè)信息可以吻合。
從被處罰的四個(gè)人的履歷中，我們可以看到很多相對(duì)細(xì)致的信息：
潘衛(wèi)東，新諾威前董事長(zhǎng)。該內(nèi)幕消息所涉及的資產(chǎn)重組，正是其在任時(shí)啟動(dòng)的；
杜英，原新諾威董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。2023年4月，新諾威公告，杜英因退休不再任職；
張赫明，原新諾威董事會(huì)非獨(dú)立董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員及提名委員會(huì)委員。2022年12月，新諾威公告，張赫明因個(gè)人原因辭職，并不再擔(dān)任公司任何職務(wù)；
甄紅，不在新諾威任職，但曾歷任石藥集團(tuán)執(zhí)行總裁、副總裁、財(cái)經(jīng)中心總經(jīng)理、醫(yī)養(yǎng)管理部總經(jīng)理等職務(wù)。
石藥集團(tuán)是國(guó)內(nèi)大名鼎鼎的制藥業(yè)巨頭之一，同時(shí)也是新諾威的母公司。新諾威的實(shí)際控制人，正是石藥集團(tuán)的董事長(zhǎng)蔡?hào)|晨。
根據(jù)公開信息，新諾威公司的地址位于石家莊市欒城區(qū)。但實(shí)際上，這家公司的大部分高層管理人員，都在位于石家莊高新區(qū)的石藥集團(tuán)總部大樓辦公，這在石家莊本地商界已不是秘密，顯示出兩家公司之間遠(yuǎn)比外界觀察更加緊密的聯(lián)系。
也就是說(shuō)，石藥集團(tuán)和新諾威的高管雖然不是名義上的同事，但實(shí)際上相互之間關(guān)系比較密切。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰決定也可以知道，杜英、張赫明、甄紅都曾和內(nèi)幕知情人有過(guò)聯(lián)絡(luò)接觸。而潘衛(wèi)東，更是完全的內(nèi)幕知情人。
涉事高管的交易行為，都呈現(xiàn)出明顯的相似特征：“交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由和正當(dāng)信息來(lái)源”“交易時(shí)間高度敏感”“賬戶于信息公開前首次買入涉案股票”“交易習(xí)慣異?！币约啊百I入意愿強(qiáng)烈”。
從監(jiān)管層面的定性看，這是一個(gè)典型的內(nèi)幕交易行為：在敏感期內(nèi)利用未公開信息進(jìn)行交易。
根據(jù)公開的處罰結(jié)果顯示，杜英、張赫明和甄紅分別因內(nèi)幕交易獲利37.04萬(wàn)元、15.22萬(wàn)元、79.47萬(wàn)元。而令人啼笑皆非的是，2023年12月8日至20日，潘衛(wèi)東利用他人相關(guān)證券賬戶買入相關(guān)公司股票，交易行為虧損。
11月3日晚，港股上市公司石藥集團(tuán)發(fā)布公告披露此事，稱潘衛(wèi)東是“利用恩必普的證券賬戶”進(jìn)行買入，金額近億元。恩必普，即石藥集團(tuán)的全資子公司，也是新諾威的最大股東。
此外證監(jiān)會(huì)的處罰決定顯示，甄紅認(rèn)為交易行為是“職務(wù)行為”“屬于事先訂立的投資計(jì)劃”。
監(jiān)管部門最終將這些邊界進(jìn)行了駁回。但如果這樣的辯解成立，那么情況可能會(huì)更為嚴(yán)重：這已不再是個(gè)人行為，而是上升到了公司層面的集體違規(guī)。
02 并購(gòu)背后
新諾威是石藥集團(tuán)2019年在A股創(chuàng)業(yè)板上市的子公司，最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)是咖啡因原料、維生素C保健品等。
作為早在1994年就在香港上市的老牌制藥企業(yè)，石藥集團(tuán)一直想將資產(chǎn)裝到估值更高的A股上市平臺(tái)，以創(chuàng)造巨大的估值紅利。
2020年，石藥集團(tuán)就曾公開表示擬登陸上交所科創(chuàng)板上市，不過(guò)后來(lái)不了了之。
從2023年開始，新諾威逐漸成了石藥集團(tuán)在A股市場(chǎng)進(jìn)行資本擴(kuò)張的重要載體。
當(dāng)年8月30日，新諾威公告籌劃對(duì)石藥集團(tuán)巨石生物制藥有限公司增資。自此，石藥集團(tuán)不斷把創(chuàng)新藥資產(chǎn)往新諾威的“殼”里去裝，加速將其轉(zhuǎn)變?yōu)閯?chuàng)新藥公司。
同年11月，新諾威將企業(yè)全稱由“石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司”，這不僅是名稱的改變，更體現(xiàn)了公司戰(zhàn)略方向的重大轉(zhuǎn)型。
更實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作是在2024年年初，新諾威通過(guò)增資實(shí)現(xiàn)了對(duì)石藥集團(tuán)巨石生物制藥有限公司的控股，從而將業(yè)務(wù)鏈延伸至創(chuàng)新藥領(lǐng)域，搭建了生物醫(yī)藥創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。
2024年1月10日，新諾威發(fā)布的停牌公告：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)石藥百克100%股權(quán)，其中股份對(duì)價(jià)68.4億元、現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.6億元，同時(shí)募集配套資金。
然而，這場(chǎng)引發(fā)了數(shù)名高管被罰的資本大戲的結(jié)局實(shí)在稱不上圓滿。今年4月28日，新諾威發(fā)布公告，終止了歷時(shí)15個(gè)月的76億元重大資產(chǎn)重組。公司對(duì)此解釋稱，是“綜合考慮醫(yī)藥行業(yè)及資本市場(chǎng)整體環(huán)境等因素”之后作出的決定。
結(jié)合如今高管集體被罰，回看新諾威在重組過(guò)程中的股價(jià)變動(dòng)，疑點(diǎn)頗多。如2023年8月28日，在沒(méi)有明顯利好消息和板塊行情的情況下，新諾威股價(jià)突然大漲超過(guò)6%，隨后兩個(gè)交易日又分別上漲6.08%和3.15%。
8月30日盤后，新諾威公告籌劃對(duì)石藥集團(tuán)巨石生物制藥有限公司增資?；腥淮笪虻氖袌?chǎng)資金在消息公布后反應(yīng)激烈，當(dāng)天新諾威股價(jià)漲停。
在消息公布前，一些資金很可能已經(jīng)進(jìn)行了資金的提前布局。如果在2023年8月28日買進(jìn)的股票，在四個(gè)交易日內(nèi)的收益就達(dá)到了近40%。而整個(gè)2023年，新諾威股價(jià)從7.19元漲到了30.26元，漲幅超過(guò)320%。
03 資本冷熱
與熱鬧的資本運(yùn)作形成鮮明對(duì)比的是，自新諾威將創(chuàng)新藥業(yè)績(jī)吸納進(jìn)入以來(lái)，其業(yè)績(jī)就持續(xù)疲軟。
去年新諾威實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.81億元，同比下滑21.98%；歸母凈利潤(rùn)5372.63萬(wàn)元，同比大幅下降了87.63%。
進(jìn)入2025年，這樣的趨勢(shì)并未扭轉(zhuǎn)。前三季度新諾威的營(yíng)業(yè)收入為15.93億元。歸母凈虧損2405萬(wàn)元，同比下降117.3%；扣非歸母凈虧損6482萬(wàn)元，同比下降147.4%。這也是公司首次在三季報(bào)中出現(xiàn)虧損。
造成業(yè)績(jī)疲軟的原因有兩個(gè)。一方面?zhèn)鹘y(tǒng)業(yè)務(wù)的周期性起伏。一方面是創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)的入不敷出。
2024年，中國(guó)咖啡因產(chǎn)品價(jià)格較2023年高位回落，上游的功能性原料面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。2024年該板塊營(yíng)收下滑24.90%，毛利率下降5.75%。
另一方面，企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)生變化，研發(fā)投入大幅增加會(huì)對(duì)企業(yè)利潤(rùn)形成直接壓力。2024年，新諾威的研發(fā)支出直接從2023年的0.47億元直接飆升至8.42億元。今年前三季度，其研發(fā)支出已達(dá)6.83億元，同比又增加49.56%。
這些巨額研發(fā)支出，絕大多數(shù)都耗費(fèi)在創(chuàng)新藥的研發(fā)上。目前，新諾威已經(jīng)上市了四款創(chuàng)新藥產(chǎn)品：兩款mRNA新冠疫苗、一款PD-1產(chǎn)品恩朗蘇拜單抗注射液，以及一款生物類似藥奧馬珠單抗注射液。
其中，mRNA新冠疫苗顯然是趕了晚集，其市場(chǎng)需求早已經(jīng)大幅萎縮；一類新藥恩朗蘇拜單抗注射液在上市之初，就身處已有十余款PD-1產(chǎn)品的紅海市場(chǎng)；奧馬珠單抗注射液也是“前有堵截，后有追兵”。
今年上半年，新諾威生物藥板塊收入為0.94億元，盡管已超過(guò)2024年全年，但僅占公司總收入的8.91%，還仍然處于蓄力階段，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的利好兌現(xiàn)顯然還需要時(shí)間。
在業(yè)績(jī)不振的同時(shí)，新諾威股價(jià)經(jīng)歷了大幅波動(dòng)。在創(chuàng)新藥板塊普遍反彈的背景下，新諾威股價(jià)從2025年年初的20多元，一度暴漲至最高63元，如今又大幅回調(diào)接近50%。
業(yè)績(jī)與股價(jià)的“過(guò)山車”表現(xiàn)，使新諾威的投資者面臨巨大不確定性。而高管們利用內(nèi)幕信息牟利的行為，則是進(jìn)一步損害了公司信譽(yù)和市場(chǎng)形象。
在全球資本市場(chǎng)上，資產(chǎn)重組和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型都屢見不鮮，本是企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑，但當(dāng)這些操作被少數(shù)內(nèi)部人用作牟取私利的工具時(shí)，不僅損害投資者利益，也容易讓人們對(duì)高管們是否會(huì)真心實(shí)意、全力以赴地推進(jìn)企業(yè)向前發(fā)展產(chǎn)生懷疑。