界面新聞?dòng)浾?趙陽戈
英唐智控（300131.SZ）近期因一起備受關(guān)注的并購交易成為市場焦點(diǎn)。公司擬收購桂林光隆集成科技有限公司（以下簡稱“光隆集成”）與上海奧簡微電子科技有限公司（以下簡稱“奧簡微電子”）兩家企業(yè)的股權(quán)，試圖再在半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展版圖。
然而，并購的光環(huán)之下，標(biāo)的公司各自的遺留問題和經(jīng)營困境不容忽視。光隆集成曾因存貨問題被監(jiān)管點(diǎn)名，業(yè)績多年未現(xiàn)增長；奧簡微電子長期處于虧損狀態(tài)，經(jīng)營壓力顯著。
對此，英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)界面新聞?dòng)浾?，“審?jì)和評估方都會(huì)在現(xiàn)場，會(huì)重點(diǎn)留意這些問題”，且或有業(yè)績對賭。
英唐智控近年持續(xù)通過并購嘗試轉(zhuǎn)型，但成效不彰，而實(shí)控人持續(xù)減持也令公司未來充滿隱憂。
兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的歷史遺留和當(dāng)下困境
自10月27日起停牌半個(gè)月后，英唐智控的并購方案終于浮出水面。復(fù)牌首日，公司股票受到市場熱捧，以“一字板”漲停報(bào)收。
據(jù)了解，英唐智控計(jì)劃通過發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，收購光隆集成100%的股權(quán)及奧簡微電子80%的股權(quán)，同時(shí)英唐智控還擬募集配套資金。盡管標(biāo)的公司的審計(jì)與評估尚未完成，交易對價(jià)仍未確定，但并購發(fā)行價(jià)已確定為每股7.38元，較11月12日收盤價(jià)11.9元打了六折。
據(jù)英唐智控介紹，光隆集成主要從事光開關(guān)等無源光器件的研產(chǎn)銷，奧簡微電子專注于高性能模擬芯片。公司認(rèn)為，此番并購，上市公司有望為光隆集成提供MEMS振鏡制造產(chǎn)能，為奧簡微電子縱向整合產(chǎn)業(yè)上下游供應(yīng)鏈資源。
復(fù)牌當(dāng)日（11月10日）龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，買賣前五席位買賣凈差為-3392.48萬元，隨后，英唐智控股價(jià)開始拐頭向下，11月11日和12日換手率分別有29.47%和17.59%，顯示市場對英唐智控的分歧巨大。
市場對此次并購的疑慮，一定程度上源于標(biāo)的公司自身的問題。
界面新聞注意到，光隆集成為桂林光隆科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“光隆科技”）的全資子公司，而光隆科技曾在2022年沖刺科創(chuàng)板IPO未果。
根據(jù)光隆科技的當(dāng)時(shí)的招股說明書，2020年和2021年上半年的歸母凈利潤分別為1484.98萬元和662.32萬元，同時(shí)期光隆集成的凈利潤分別為2039.97萬元和651.47萬元，占比為137.37%和98.36%，顯示出其在光隆科技體系內(nèi)的重要地位。
然而，光隆科技終止IPO兩年后，因?qū)徲?jì)程序問題被上交所出具《紀(jì)律處分決定書》。文件中指出，光隆集成在2019年至2021年期間存貨余額較大，且存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提與轉(zhuǎn)銷存在不合理之處。審計(jì)師在存貨審計(jì)程序中存在缺陷，未能對存貨可變現(xiàn)凈值的計(jì)算及跌價(jià)準(zhǔn)備金額的準(zhǔn)確性獲取充分證據(jù)。
另外，2020年時(shí)，光隆集成已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7047萬元，凈利潤近2040萬元。而最新披露的數(shù)據(jù)來看，2024年，光隆集成2024年5524.11萬元的營業(yè)收入和878.9萬元的凈利潤，均低于四年前的水平。
“我們的審計(jì)和評估方都會(huì)在現(xiàn)場，會(huì)重點(diǎn)留意這些問題”，界面新聞致電英唐智控，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
另一家擬收購公司——奧簡微電子，正面臨經(jīng)營困難。
奧簡微電子成立于2015年10月15日，已在模擬芯片這一被國際巨頭主導(dǎo)的行業(yè)中艱難求生十年。穿透其股權(quán)結(jié)構(gòu)可見，兆易創(chuàng)新（603986.SH）通過全資子公司深圳市外灘科技開發(fā)有限公司持有奧簡微電子19%股權(quán)，奧簡微電子也被列為兆易創(chuàng)新的聯(lián)營企業(yè)，雙方存在關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)兆易創(chuàng)新2020年年報(bào)，當(dāng)年對奧簡微電子進(jìn)行了投資，初始投資額1000萬元，投資損益22.21萬元，期末余額1022.21萬元。然而，2021年、2022年和2025年上半年，兆易創(chuàng)新均對奧簡微電子進(jìn)行了減值處理，截至2025年6月末，奧簡微電子的期末余額已降為了886.63萬元，間接反映了奧簡微電子的經(jīng)營壓力。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年前八月，奧簡微電子的營業(yè)收入分別為1837.99萬元、2712.84萬元、1844.19萬元；凈利潤持續(xù)為負(fù)，數(shù)據(jù)分別為-65.65萬元、-30.86萬元、-151.14萬元。英唐智控計(jì)劃如何盤活這一長期虧損的資產(chǎn)，同樣值得關(guān)注。
英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴界面新聞?dòng)浾?，目前雙方還是一個(gè)初步意向，簽的是框架協(xié)議，現(xiàn)在就等完成這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評估，后續(xù)肯定會(huì)有業(yè)績對賭。
熱衷并購暫未帶來質(zhì)變
英唐智控近年業(yè)績與2020年高光時(shí)期相比，差距明顯。
2024年英唐智控的營業(yè)收入53.46億元，為2020年的51%；凈利潤6027.5萬元，相當(dāng)于2020年的22%；2025年前三季度，出現(xiàn)了“增收不增利”的情況，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.13億元，同比增長了2.4%，凈利潤2607萬元，同比大幅下滑了43.67%。
近年為求破局，英唐智控有意通過并購切入半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域，試圖將業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)一些調(diào)整轉(zhuǎn)型。
- 2020年3月，英唐智控通過控股孫公司科富香港控股有限公司（以下簡稱“科富控股”）以現(xiàn)金收購先鋒微技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，該標(biāo)的公司主要從事光電集成電路（OEIC）、LCD驅(qū)動(dòng)電路、車載DTV（ISDB-T）解調(diào)電路的研發(fā)、制造及銷售，并開拓光電傳感器、BUS-IC、汽車IC以及MBE、MEMS鏡等新產(chǎn)品市場。標(biāo)的公司后更名為英唐微技術(shù)有限公司（以下簡稱“英唐微技術(shù)”）。
- 2021年1月，英唐智控啟動(dòng)對上海芯石半導(dǎo)體股份有限公司40%股權(quán)的收購，據(jù)悉，該標(biāo)的在半導(dǎo)體功率器件芯片尤其是肖特基二極管芯片領(lǐng)域具有十幾年的技術(shù)儲(chǔ)備及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
- 2021年7月，英唐智控與Hulu MT.PEAK LLC簽訂了《合作協(xié)議》，后者需協(xié)助英唐智控在國內(nèi)籌建6英寸碳化硅生產(chǎn)線，并利用各自資源面向全球推廣合作產(chǎn)品。
- 2023年3月，英唐智控收購科富控股剩余45%股權(quán)，從而間接持有英唐微技術(shù)100%股權(quán)。英唐微技術(shù)2023年至2025年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、7000萬元或三年累計(jì)不低于1.5億元。
上述公司負(fù)責(zé)人表示，并購目前是主要方式，因?yàn)樽匝行酒瑫?huì)花費(fèi)很長時(shí)間，包括研發(fā)團(tuán)隊(duì)的組建也需要時(shí)間，而通過并購相關(guān)市場化進(jìn)程會(huì)更快一點(diǎn)。
不過界面新聞注意到，盡管并購動(dòng)作頻繁，英唐智控的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)仍未發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變。2025年前三季度，電子元器件分銷業(yè)務(wù)收入占比仍高達(dá)91.72%，而半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)收入占比始終低于10%。此外，英唐微技術(shù)2025年上半年凈利潤為995.49萬元，全年能否實(shí)現(xiàn)7000萬元的業(yè)績目標(biāo)，仍存較大不確定性。
針對英唐微技術(shù)的情況，英唐智控相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，英唐微技術(shù)沒有季節(jié)性，如果其完成不了業(yè)績承諾，公司會(huì)相應(yīng)按照比例支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
實(shí)控人忙減持
在這次并購?fù)Ｅ魄?月內(nèi)，有不少自然人股東“精準(zhǔn)”介入。
界面新聞?dòng)浾邔?0月24日與三季度末的十大流通股東名單進(jìn)行比對后發(fā)現(xiàn)，股東張躍軍精準(zhǔn)增倉129.83萬股，股東關(guān)海果同樣增倉214.22萬股，另外名單中還出現(xiàn)了新進(jìn)股東華天德、許高年，持倉分別為793.41萬股和651.98萬股。
張躍軍被市場稱為牛散，其最早出現(xiàn)在英唐智控2021年中報(bào)的股東名單里，當(dāng)時(shí)持股445.43萬股；進(jìn)入2024年，張躍軍加倉明顯，期末時(shí)達(dá)到1055.91萬股；2025年進(jìn)一步加碼，至10月24日持有1880.64萬股。張躍軍截至三季度末時(shí)，還持股華設(shè)集團(tuán)（603018.SH）、神州泰岳（300002.SZ）、中天科技（600522.SH）、力源信息（300184.SZ）等多家上市公司股票。
與此同時(shí)，英唐智控實(shí)控人胡慶周在持續(xù)減持。
根據(jù)公開信息，英唐智控上市（2010年）后的第二年，胡慶周便將手中的持股進(jìn)行了高比例質(zhì)押，當(dāng)時(shí)胡慶周的持股占比超過了30%。
2019年，胡慶周將3790萬股（占總股本的3.55%）轉(zhuǎn)讓給了賽格集團(tuán)，隨后在2020年和2021年同樣嘗試協(xié)議轉(zhuǎn)讓均未果。
之后胡慶周選擇通過大宗交易+集中競價(jià)交易相結(jié)合的方式不斷套現(xiàn)，比如2019年11月12日至2021年11月23日期間，拋售了5347.63萬股，減持?jǐn)?shù)量占總股本比例達(dá)到5%。
2021年11月30日至2023年6月1日期間，胡慶周再次減持了4613.72萬股，這其中有一千多萬股是被司法拍賣的，拍賣事由為胡慶周與長江證券（上海）資產(chǎn)管理公司的股份質(zhì)押違約金糾紛事項(xiàng)。
2025年7月，胡慶周將2748.84萬股以非交易過戶方式轉(zhuǎn)讓至深圳市高新投集團(tuán)有限公司后，其持股比例已從最初的超30%降至8.45%（9594.09萬股），其中4680.16萬股仍處于質(zhì)押狀態(tài)。至此，英唐智控處于股權(quán)極度分散的狀態(tài)，前十大股東合計(jì)持股比例僅為19.21%。