文｜野馬財(cái)經(jīng) 劉俊群??????????

編輯｜劉欽文???

深交所的一紙罰單，讓昔日的“明星企業(yè)”貝特電子徹底現(xiàn)出原形。

近日，深交所對(duì)曾被譽(yù)為“電力電子保護(hù)元器件領(lǐng)域佼佼者”的貝特電子開(kāi)出監(jiān)管罰單，處罰范圍不僅涵蓋公司6名高管，更波及券商、會(huì)計(jì)師、律師等9名中介機(jī)構(gòu)人員。這些資本市場(chǎng)的“看門人”，因“執(zhí)行核查不到位，發(fā)表意見(jiàn)不審慎”而集體受罰。

貝特電子主營(yíng)產(chǎn)品為電力電子保護(hù)元器件，是美的、比亞迪等知名企業(yè)的重要供應(yīng)商，一度被視為電力電子保護(hù)元器件領(lǐng)域的“獨(dú)角獸”。2023年6月，公司創(chuàng)業(yè)板IPO獲深交所受理，但在經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢后，于2024年8月主動(dòng)撤回申請(qǐng)，歷時(shí)約14個(gè)月的上市之路就此中斷。

令人意外的是，IPO折戟僅半年多，貝特電子便啟動(dòng)了“賣身計(jì)劃”。2025年3月，公司與“揚(yáng)州女首富”梁勤執(zhí)掌的揚(yáng)杰科技達(dá)成一項(xiàng)價(jià)值22.18億元的全資收購(gòu)協(xié)議。

然而，這場(chǎng)看似圓滿的“聯(lián)姻”卻在最后一刻生變。在歷經(jīng)7個(gè)多月的磋商后，就在罰單落地的前一天，梁勤果斷踩下剎車，叫停了這場(chǎng)22億元的收購(gòu)。

如今回看，這一及時(shí)的“剎車”，無(wú)疑為這場(chǎng)資本迷局增添了更多值得玩味的深意。

明星企業(yè)上市夢(mèng)碎，公司客戶包括美的、格力

陷入此次輿論旋渦的貝特電子，實(shí)際上還是電力電子保護(hù)元器件領(lǐng)域的“隱形冠軍”，成立于2003年，客戶包括美的、格力、比亞迪、立訊精密等。2021年，美的集團(tuán)曾是其第一大客戶，貢獻(xiàn)營(yíng)收0.15億元，占比3.26%。

在優(yōu)質(zhì)客戶支撐下，公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。2022年至2024年，貝特電子營(yíng)收分別為5.61億元、6.27億元和8.37億元，凈利潤(rùn)分別為9025.17萬(wàn)元、1.1億元和1.48億元。

但2022年扣非凈利潤(rùn)同比超過(guò)120%的增長(zhǎng)，與一樁資產(chǎn)并購(gòu)密切相關(guān)——這也是本次處罰中首個(gè)被關(guān)注的違規(guī)事項(xiàng)。

2021年9月，貝特電子以5.5元/股的價(jià)格發(fā)行946萬(wàn)股股份，用于置換相關(guān)人員所持有的東莞博鉞約41.63%的股權(quán)，并對(duì)后者實(shí)現(xiàn)控股并表。僅2022年，東莞博鉞的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)就分別為1.7億元、4318.15萬(wàn)元，占貝特電子同期營(yíng)收和凈利潤(rùn)的比例分別為30%和47.85%。

在收購(gòu)子公司后，2022年7月，貝特電子啟動(dòng)A股IPO進(jìn)程，2023年6月獲深交所受理。其間，深交所在兩輪問(wèn)詢中均重點(diǎn)關(guān)注此次收購(gòu)，直接質(zhì)疑是否存在“拼湊上市”。

貝特電子在2024年初的回復(fù)中從主客觀兩方面否認(rèn)這一說(shuō)法。

主觀上，公司稱早在2016年已入股東莞博鉞10%股權(quán)，并已就后續(xù)收購(gòu)控股權(quán)達(dá)成意向，公司強(qiáng)調(diào)對(duì)東莞博鉞的收購(gòu)具有商業(yè)考量而非單純以IPO為目的?？陀^上，公司強(qiáng)調(diào)即使剔除東莞博鉞，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍滿足彼時(shí)創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)：2020年至2022年凈利潤(rùn)分別為2780.46萬(wàn)元、2565.11萬(wàn)元和4707.02萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為3.13億元、4.02億元和3.91億元，符合“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元”的要求。

然而，2024年4月深交所修訂創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，將相關(guān)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)提升為“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元”。

2023年，東莞博鉞營(yíng)收約1.82億元，凈利潤(rùn)4488.05萬(wàn)元。按貝特電子持股51.12%測(cè)算，其對(duì)合并凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)超過(guò)2294.29萬(wàn)元。而貝特電子2023年扣非凈利潤(rùn)為8279.17萬(wàn)元。若剔除東莞博鉞利潤(rùn)，其“最近一年凈利潤(rùn)”很可能低于6000萬(wàn)元，不再滿足新規(guī)要求。

更關(guān)鍵的是，監(jiān)管調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，貝特電子整合東莞博鉞相關(guān)情況的信息披露不準(zhǔn)確，即東莞博鉞未使用貝特電子財(cái)務(wù)系統(tǒng)，人事與資金管理也未納入貝特電子內(nèi)控體系，所謂“整合”名不副實(shí)。

此外，貝特電子在收購(gòu)過(guò)程中簽署了包含業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)充協(xié)議，卻在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)明確否認(rèn)“不存在業(yè)務(wù)對(duì)賭”，深交所認(rèn)為其構(gòu)成故意隱瞞。

除了收購(gòu)案，公司還存在研發(fā)人員認(rèn)定不實(shí)的問(wèn)題。2023年6月底，研發(fā)人員有145人，其中143人為全職，但部分“全職研發(fā)人員”實(shí)際并非研發(fā)崗位或非全職研發(fā)。也就是說(shuō)，部分研發(fā)人員看著是全職搞研發(fā)的，實(shí)則并不是。這也讓公司的科技屬性受到質(zhì)疑。

加上公司涉及“體外資金池”運(yùn)作，即在正常賬冊(cè)外通過(guò)個(gè)人賬戶等進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)。這些行為，為貝特電子的IPO之路埋下了隱患。

帶著諸多問(wèn)題，從2023年6月27日貝特電子創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，到經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢后，公司最終于2024年8月主動(dòng)撤回申請(qǐng)，此次IPO之路耗時(shí)約14個(gè)月。

IPO終止后的1年2個(gè)月，也就是2025年10月，深交所就貝特電子創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目中的違規(guī)問(wèn)題，對(duì)公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人作出公開(kāi)譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。被處罰的公司高管包括實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理韓露，實(shí)際控制人、董事劉漢浩、易鵬舉、盧志明、黃衛(wèi)平，以及財(cái)務(wù)總監(jiān)周優(yōu)林。

深交所指出，5名實(shí)控人未履行誠(chéng)實(shí)守信義務(wù)，未能保證《招股書(shū)》等文件的真實(shí)準(zhǔn)確完整。其中，韓露、劉漢浩、易鵬舉、盧志明4名實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方知悉并直接參與公司體外資金籌措與管理，卻未如實(shí)告知中介機(jī)構(gòu)，也未配合盡調(diào)。

財(cái)務(wù)總監(jiān)周優(yōu)林作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，知悉并參與體外資金運(yùn)作，卻未向中介機(jī)構(gòu)披露，對(duì)公司財(cái)務(wù)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。對(duì)于當(dāng)事人上述違規(guī)行為給予處分，深交所表示將通報(bào)證監(jiān)會(huì)，并記入誠(chéng)信檔案。

監(jiān)管罰單落地前夕，“揚(yáng)州女首富”終止22億收購(gòu)案

就在深交所通報(bào)下發(fā)前7個(gè)月，貝特電子還曾計(jì)劃“賣身”給“揚(yáng)州女首富”。

2025年3月，距離IPO終止僅過(guò)去半年多，“功率半導(dǎo)體巨頭”揚(yáng)杰科技（300373.SZ）宣布將收購(gòu)貝特電子100%股權(quán)。這筆交易在同年9月正式敲定：揚(yáng)杰科技以22.18億元現(xiàn)金全資收購(gòu)貝特電子。

這一收購(gòu)由揚(yáng)杰科技實(shí)控人、有“揚(yáng)州女首富”之稱的梁勤主導(dǎo)。據(jù)《2025年胡潤(rùn)全球富豪榜》，梁勤以100億元身價(jià)位列第2575名，是當(dāng)年該榜單中揚(yáng)州地區(qū)唯一的上榜者。

梁勤團(tuán)隊(duì)此次出手頗為大方。截至收購(gòu)時(shí)，貝特電子賬面凈資產(chǎn)約5.9億元，但評(píng)估價(jià)值高達(dá)22.18億元，增值16.28億元，溢價(jià)率達(dá)270%。

揚(yáng)杰科技在公告中解釋稱：“交易完成后，公司將與貝特電子在產(chǎn)品品類、技術(shù)研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補(bǔ)關(guān)系，有助于提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力”。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，上市公司收購(gòu)IPO撤否企業(yè)，也是看到了這些企業(yè)潛在的價(jià)值和成長(zhǎng)性，或者希望通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化和風(fēng)險(xiǎn)分散。

對(duì)貝特電子而言，這場(chǎng)收購(gòu)來(lái)得也正是時(shí)候。

貝特電子早在2016年新三板掛牌期間就與9家投資機(jī)構(gòu)簽有對(duì)賭協(xié)議。雖然后續(xù)部分投資者退出導(dǎo)致條款一度解除，但剩余6家機(jī)構(gòu)在2022年底簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確約定：若貝特電子在2024年12月31日前未能上市，實(shí)控人將自動(dòng)恢復(fù)回購(gòu)義務(wù)。

隨著IPO折戟，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)面臨巨大的回購(gòu)壓力。貝特電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)也頗為特殊。公司無(wú)單一控股股東，最大股東為匯通盈富基金旗下的叁號(hào)股權(quán)投資基金，持股10.46%。6名創(chuàng)始股東中，韓露、劉漢浩、易鵬舉、黃衛(wèi)平及盧志明5人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)持股39.35%，構(gòu)成實(shí)際控制人。

這場(chǎng)交易原本是雙贏局面：揚(yáng)杰科技借此拓展業(yè)務(wù)版圖，貝特電子的投資人則得以套現(xiàn)退出。

然而劇情急轉(zhuǎn)直下。2025年10月23日，揚(yáng)杰科技突然宣布終止收購(gòu)貝特電子，此時(shí)距離交易啟動(dòng)已過(guò)去7個(gè)多月，恰在貝特電子遭深交所公開(kāi)譴責(zé)的前夜。

揚(yáng)杰科技對(duì)外解釋稱，終止原因是“交易推進(jìn)過(guò)程中，雙方在業(yè)務(wù)類型、管理方式及企業(yè)文化等方面存在顯著差異，且對(duì)于貝特電子的未來(lái)經(jīng)營(yíng)理念和管理思路也產(chǎn)生了較多分歧”。

如今回看，隨著監(jiān)管重拳落下，“揚(yáng)州女首富”在最后一刻果斷離場(chǎng)，也避免了一場(chǎng)潛在的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

“看門人”失守，三大中介機(jī)構(gòu)受罰

在這場(chǎng)沒(méi)有贏家的資本博弈中，中介機(jī)構(gòu)的“看門人”角色同樣受到拷問(wèn)。

此次，深交所連續(xù)發(fā)出三份監(jiān)管函，對(duì)負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的三大中介機(jī)構(gòu)人員采取書(shū)面警示。被處罰者包括民生證券的保薦代表人張騰夫、王建瑋，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師肖強(qiáng)光、陳新敏，以及湖南啟元律師事務(wù)所的廖青云、馬孟平、侯大林、陳金山、丁少波五名律師。此次共有9名專業(yè)人士被問(wèn)責(zé)，是近期深交所對(duì)單一IPO項(xiàng)目較為集中的一次處理。

公告指出，上述中介人員未能勤勉盡責(zé)，未審慎核查。具體問(wèn)題集中在兩方面:一是未充分核查貝特電子對(duì)子公司“東莞博鉞”的整合情況，導(dǎo)致信息披露不準(zhǔn)確；二是未審慎核查研發(fā)人員認(rèn)定與薪酬歸集的準(zhǔn)確性，核查意見(jiàn)不嚴(yán)謹(jǐn)。

值得關(guān)注的是，此次被點(diǎn)名的保薦代表人張騰夫、王建瑋，來(lái)自剛剛完成整合的國(guó)聯(lián)民生證券。

2025年9月23日，國(guó)聯(lián)證券與民生證券剛剛完成投行業(yè)務(wù)整合并整體遷移至新平臺(tái)“國(guó)聯(lián)民生”。此次處罰，成為深交所對(duì)合并后投行團(tuán)隊(duì)開(kāi)出的首張“罰單”。

一家IPO項(xiàng)目讓三大中介機(jī)構(gòu)同時(shí)受罰，堪稱“一鍋端”案例。

這并非孤例。近年來(lái)，隨著A股市場(chǎng)制度不斷完善，監(jiān)管對(duì)中介機(jī)構(gòu)的要求持續(xù)加碼。從2020年開(kāi)始，“壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任”就成為監(jiān)管高頻詞。2024年4月"新國(guó)九條"發(fā)布，更是明確要求提高上市標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。

香頌資本董事沈萌則稱，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息進(jìn)行專業(yè)審查，保護(hù)投資者的利益、以及市場(chǎng)的公平秩序。

未來(lái)，監(jiān)管層、法律對(duì)中介機(jī)構(gòu)的追責(zé)和處罰將成常態(tài)，這也對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平提出了更高的要求，如此，中介機(jī)構(gòu)才能成為證券市場(chǎng)真正的“看門人”。

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