一邊是被貼上 “夕陽產(chǎn)業(yè)” 標(biāo)簽的傳統(tǒng)加油站業(yè)務(wù)，一邊是炙手可熱的半導(dǎo)體賽道，和順石油（603353.SH）的跨界收購案近期攪動(dòng)資本市場(chǎng)。

這家公司正計(jì)劃以現(xiàn)金方式，通過收購股權(quán)及增資購買上海奎芯集成電路設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奎芯科技”）不低于34%，同時(shí)通過表決權(quán)委托，合計(jì)控制奎芯科技51%表決權(quán)。雙方確認(rèn)，奎芯科技100%股權(quán)價(jià)值不高于15.88億元，預(yù)計(jì)最終交易金額不高于5.4億元。

上述消息發(fā)布后，和順石油連續(xù)兩個(gè)漲停。不過，暴漲行情背后的詭異交易結(jié)構(gòu)，讓這起跨界并購撲朔迷離。

傳統(tǒng)油企的轉(zhuǎn)型困境

和順石油的主營(yíng)業(yè)務(wù)為湖南地區(qū)成品油零售，也就是加油站。

隨著新能源汽車滲透率突破 50%，燃油車市場(chǎng)需求持續(xù)萎縮，成品油批零價(jià)差不斷收窄。行業(yè)研究員王濤對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆骸凹佑驼疽殉上﹃柈a(chǎn)業(yè)，傳統(tǒng)油企轉(zhuǎn)型迫在眉睫?！?/p>

這一行業(yè)趨勢(shì)直接反映在和順石油的業(yè)績(jī)上。

自2020年上市以來，和順石油收入規(guī)模雖有擴(kuò)大，但 “增收不增利” 的問題愈發(fā)突出。上市之初近20%的毛利率，如今已跌至不足10%，盈利能力近乎腰斬。凈利潤(rùn)更是一路下滑，從 2020年的1.7億元大幅縮水至2024年的2926.58萬元，到了2025年前三季度，業(yè)績(jī)進(jìn)一步惡化，凈利潤(rùn)同比幾乎減半。

面對(duì)主業(yè)的頹勢(shì)，和順石油董事長(zhǎng)趙忠在投資關(guān)系活動(dòng)中表示 “不會(huì)盲目擴(kuò)張或收縮”，未給出明確的轉(zhuǎn)型方向。在這樣的行業(yè)背景與業(yè)績(jī)壓力下，若沒有此次跨界收購，和順石油早已是資本市場(chǎng)的 “邊緣玩家”。

股價(jià)異動(dòng)

最近一個(gè)月，和順石油的股價(jià)上演了一波 “逆襲行情”。

10月27日，和順石油股價(jià)還停留在17.62元/股，11月14日（收購公告發(fā)布前一日）已升至28.03元/股，短短14個(gè)交易日漲幅接近60%，大幅跑贏同期市場(chǎng)指數(shù)。

值得注意的是，這段暴漲行情期間，和順石油發(fā)布的2025年三季報(bào)業(yè)績(jī)慘淡，無法支撐如此凌厲的股價(jià)上漲。市場(chǎng)人士李橋山表示：“業(yè)績(jī)差卻股價(jià)瘋漲，核心驅(qū)動(dòng)力不可能是基本面，不排除是收購半導(dǎo)體公司的消息提前泄露，引發(fā)資金炒作。”

公告發(fā)布后，和順石油股價(jià)再迎兩個(gè)連續(xù)漲停，市值一度逼近 60 億元。但這種脫離主業(yè)基本面的暴漲，更讓市場(chǎng)對(duì)其背后邏輯產(chǎn)生質(zhì)疑。

奎芯科技出售撲朔迷離

被和順石油寄予厚望的奎芯科技，是一家成立僅4年的半導(dǎo)體企業(yè)。公司成立于2021年8月，創(chuàng)始人陳琬宜擁23年半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)， 曾任職于SYNOPSYS,INC.（SNPS.NASDAQ，新思科技）、AlchipTechnologies,Limited（3661.TW）、通富微電子股份有限公司（002156.SZ）、TFAMD Inc等公司。

成立以來，奎芯科技先后在2021年和2023年完成兩輪超億元融資，投資方包括達(dá)泰資本、創(chuàng)業(yè)接力、國芯科技、鑄美資本等。

奎芯科技核心業(yè)務(wù)是高速接口IP 和Chiplet 解決方案，這一領(lǐng)域恰好踩中 AI 芯片、數(shù)據(jù)中心的技術(shù)演進(jìn)風(fēng)口。公告中的描述是“公司是國內(nèi)少數(shù)具備完整的高速接口IP 產(chǎn)品矩陣的企業(yè)，填補(bǔ)國內(nèi)空白，逐步打破外商壟斷。”

奎芯科技目前已覆蓋UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB 等協(xié)議，最新產(chǎn)品UCIe Chiplet 互聯(lián)IP已用于國產(chǎn)大算力芯片中，支持萬卡級(jí)算力集群擴(kuò)展，服務(wù)超60家客戶，標(biāo)桿客戶包括國際存儲(chǔ)行業(yè)巨頭以及AI領(lǐng)域獨(dú)角獸企業(yè)。

根據(jù)行業(yè)機(jī)構(gòu)IPnest發(fā)布的數(shù)據(jù)，2024年全球半導(dǎo)體設(shè)計(jì)IP（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）市場(chǎng)規(guī)模達(dá)84.916億美元，其中，主打高速互聯(lián)IP的Alphawave排名第四，奎芯科技與Alphawave定位類似。

業(yè)績(jī)方面，奎芯科技2023年、2024年和2025年上半年收入分別為1.46億元、1.93億元和1.1億元，同期凈利潤(rùn)分別為-7486.68萬元、53.05萬元和-975.21萬元。

本次交易對(duì)手方承諾，奎芯科技2025年至2028年，各年度經(jīng)審計(jì)的收入金額分別不低于3億元、4.5億元、6億元、7.5億元，其中IP和高速互聯(lián)產(chǎn)品收入分別不低于1.05億元、1.575億元、2.1億元、2.625億元，各年度經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司合并口徑歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)均為正。

由于奎芯科技2025年上半年收入為1.1億元，這意味著奎芯科技在2025年下半年要完成1.9億元收入，接近2024年全年收入水平。

“從業(yè)績(jī)承諾條件看，奎芯科技是具有一定成長(zhǎng)性的?！蓖缎腥耸織钚▲Q認(rèn)為，“但這反而使得這次出售顯得撲朔迷離，奎芯科技成立時(shí)間才4年，不太可能觸發(fā)上市對(duì)賭。”

此外，奎芯科技的資金狀況也暗藏風(fēng)險(xiǎn)。截至6月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)65.29%，對(duì)于一家尚未穩(wěn)定盈利的科技企業(yè)來說，這一負(fù)債水平并不安全。而距離其上次融資已過去 33 個(gè)月，資金鏈壓力或成為其出售股權(quán)的重要推手。

投資還是減持？

本次交易中，更不尋常的操作在于，投資方和順石油的實(shí)控人通過此次交易實(shí)現(xiàn)了變相減持。

和順石油實(shí)際控制人晏喜明、趙尊銘及一致行動(dòng)人趙雄通過簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議向奎芯科技實(shí)控人陳琬宜合計(jì)轉(zhuǎn)讓和順石油6%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格22.932元/股，對(duì)應(yīng)2.37億元。

這筆交易的核心疑問在于：陳琬宜的收購資金從何而來？要知道，2.37 億元對(duì)于個(gè)人而言絕非小數(shù)目，而奎芯科技自身仍處于資金緊張狀態(tài)。

查閱轉(zhuǎn)讓協(xié)議可見，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款采取分期付款方式，第一筆、第二筆、第三筆分別占總價(jià)款的 45%、30%、25%。關(guān)鍵條款在于，陳琬宜支付第一筆價(jià)款的前提，是和順石油已按照協(xié)議向奎芯科技支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

這意味著，陳琬宜用于收購和順石油股份的資金，很可能直接來自和順石油支付的收購款。簡(jiǎn)單來說，和順石油拿出資金收購奎芯科技股權(quán)，奎芯科技實(shí)控人再用這筆資金反過來收購和順石油股份，最終和順石油實(shí)控人套現(xiàn) 2.37 億元，實(shí)現(xiàn)了 “借收購之名，行減持之實(shí)” 的操作。

估值泡沫已現(xiàn)

和順石油目前市值已接近60億元，嚴(yán)重高估。按照市盈率計(jì)算，和順石油當(dāng)前市盈率（TTM）高達(dá)741倍，參考性較差。

按照分部估值方法，奎芯科技34%的股權(quán)，如此次交易形成公允價(jià)值為5.4億元，對(duì)應(yīng)和順石油100%股權(quán)的估值為54億元，按照去年不到3000萬元的凈利潤(rùn)，隱含著加油站業(yè)務(wù)的估值就超100倍市盈率。

分析師黃曉君對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，“?duì)于一家毛利率持續(xù)下滑、凈利潤(rùn)不斷萎縮的傳統(tǒng)能源企業(yè)來說，100 倍以上的市盈率顯然脫離了行業(yè)合理估值區(qū)間。亦有市場(chǎng)人士指出，和順石油的市值暴漲完全依賴半導(dǎo)體賽道的概念炒作，一旦收購不及預(yù)期或業(yè)績(jī)承諾無法兌現(xiàn)，股價(jià)大概率會(huì)出現(xiàn)回調(diào)。