界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

12個(gè)交易日錄得8個(gè)漲?！獓?guó)晟科技（603778.SH）在二級(jí)市場(chǎng)上的強(qiáng)勢(shì)表現(xiàn)，最終在一則收購(gòu)公告中揭開(kāi)謎底。

11月25日晚間，凈利潤(rùn)連虧五年、主營(yíng)光伏電池業(yè)務(wù)的國(guó)晟科技宣布2.41億元收購(gòu)銅陵市孚悅科技有限公司（下稱“孚悅科技”）100%股權(quán)。

這家成立距今不到一年半時(shí)間，專注于鋰電池外殼材料生產(chǎn)的標(biāo)的公司，估值較凈資產(chǎn)的溢價(jià)超10倍。在“跨界”并購(gòu)的超高溢價(jià)，以及前期股價(jià)飆漲引發(fā)的內(nèi)幕交易質(zhì)疑聲中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司火速發(fā)問(wèn)。

11月26日，孚悅科技內(nèi)部人士獨(dú)家回應(yīng)界面新聞稱，公司從電容器行業(yè)轉(zhuǎn)型鋰電池外殼業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型比較成功，短短一年多時(shí)間內(nèi)就積累了包括多氟多（002407.SZ）在內(nèi)的多家新能源電池生產(chǎn)商客戶。

該內(nèi)部人士還透露，孚悅科技之前與國(guó)晟科技并無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)，系今年八、九月份經(jīng)第三方介紹后達(dá)成收購(gòu)意向。對(duì)于此次并購(gòu)的超高溢價(jià)，上述人士表示，新能源汽車行業(yè)增長(zhǎng)勢(shì)頭良好，公司業(yè)務(wù)毛利率可觀，可以達(dá)到30%至40%。

公告顯示，國(guó)晟科技擬與銅陵正豪科技有限公司（下稱“正豪科技”）及自然人林琴簽署協(xié)議，以2.41億元受讓二者持有的孚悅科技100%股權(quán)。交易完成后，孚悅科技將成為國(guó)晟科技的全資子公司，并納入合并報(bào)表范圍。

孚悅科技成立于2024年6月，實(shí)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，主要從事高精密度新型鋰電池外殼材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

界面新聞注意到，孚悅科技的主要客戶為新能源電池生產(chǎn)商，其中不乏上市公司多氟多、鵬輝能源（300438.SZ）旗下的多氟多新能源科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司。

從孚悅科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，這家成立不到一年半的公司業(yè)績(jī)?cè)鰟?shì)迅猛。

今年1-8月，孚悅科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7483.49萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)1009.10萬(wàn)元。相比2024年全年收入509.09萬(wàn)元、凈利潤(rùn)虧損110.53萬(wàn)元，營(yíng)收增幅超過(guò)十倍，并實(shí)現(xiàn)扭虧。截至2025年8月31日，公司凈資產(chǎn)為1898.57萬(wàn)元。

據(jù)此前媒體報(bào)道，孚悅科技通過(guò)技改升級(jí)，生產(chǎn)線日產(chǎn)量從人工時(shí)代的15萬(wàn)套提升至半自動(dòng)化的25萬(wàn)套。孚悅科技副總經(jīng)理、總工程師鮑啟兵表示，“公司每年研發(fā)投入持續(xù)增加，今年已投入800萬(wàn)元，全年產(chǎn)值預(yù)計(jì)可達(dá)1.2億元”。

結(jié)合公開(kāi)資料可以看出，孚悅科技業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)的邏輯在于，在新能源汽車市場(chǎng)持續(xù)景氣的背景下，高性能、輕量化動(dòng)力電池需求激增，其生產(chǎn)的鋁制外殼以良好性能受到電池廠商青睞。

“除了一些核心技術(shù)不一樣外，電容器與鋰電池外殼材料在工藝上存在很多相似性?！鼻笆?/span>孚悅科技內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，雖然公司剛剛成立一年多時(shí)間，但之前深耕電容器行業(yè)多年，得益于此，在轉(zhuǎn)型鋰電池外殼業(yè)務(wù)后迅速取得了成功。

而另一邊，在凈利潤(rùn)連虧五年之后，國(guó)晟科技正急于尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

財(cái)報(bào)顯示，2020年至2024年，國(guó)晟科技合計(jì)虧損達(dá)6.28億元。今年以來(lái)，公司虧損規(guī)模有進(jìn)一步擴(kuò)大之勢(shì)，前三季度累計(jì)虧損已超1.5億元。

國(guó)晟科技要想拿下孚悅科技并不容易，無(wú)論是根據(jù)市場(chǎng)法評(píng)估還是收益法評(píng)估，標(biāo)的增值率都超過(guò)1100%。最終按收益法評(píng)估確定交易對(duì)價(jià)2.41億元，較孚悅科技凈資產(chǎn)的增值率高達(dá)1167.27%。

對(duì)于超高溢價(jià)，上述孚悅科技內(nèi)部人士對(duì)界面新聞獨(dú)家表示，這很大程度上基于公司較高的毛利率以及行業(yè)的市場(chǎng)前景，目前其產(chǎn)品的綜合毛利率可以達(dá)到30%至40%。

國(guó)晟科技如何支付2.41億元交易費(fèi)用？

界面新聞注意到，國(guó)晟科技手頭的貨幣資金并不寬裕，截至今年三季度末為2.73億元，較年初的4.76億元大幅縮減。在此背景下，公司選擇通過(guò)銀行貸款方式支付對(duì)價(jià)。

畸高的溢價(jià)引發(fā)了監(jiān)管火速問(wèn)詢。

11月25日晚間，國(guó)晟科技同時(shí)公告，上交所要求公司補(bǔ)充披露收益法評(píng)估的主要參數(shù)，包括主業(yè)收入、成本及對(duì)應(yīng)預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率等，并結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)空間、競(jìng)爭(zhēng)格局、主要客戶等，說(shuō)明評(píng)估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性。

此外，上交所還要求國(guó)晟科技就對(duì)賭條款的合理性作出說(shuō)明，并進(jìn)一步核查此次交易是否存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)此，界面新聞致電國(guó)晟科技證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司對(duì)孚悅科技做了評(píng)估，對(duì)于其發(fā)展前景是看好的，并認(rèn)可上述交易對(duì)價(jià)。目前公司正在準(zhǔn)備回復(fù)上交所的問(wèn)詢函，屆時(shí)以此回復(fù)為準(zhǔn)。

在上述并購(gòu)消息披露前，國(guó)晟科技股價(jià)提前多日“搶跑”，近12個(gè)交易日內(nèi)錄得8個(gè)漲停，實(shí)現(xiàn)翻倍。截至11月27日收盤(pán)，公司再獲漲停，股價(jià)收于10.54元/股，進(jìn)入11月以來(lái)累計(jì)漲幅達(dá)132.67%。

對(duì)此，上交所要求國(guó)盛科技全面自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

上述國(guó)晟科技證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司股價(jià)受多方面因素影響，公司將做好內(nèi)幕知情人的統(tǒng)計(jì)，屆時(shí)會(huì)上交給交易所。