文｜田蕾蕾

凌云工業(yè)股份有限公司（證券代碼：600480，證券簡稱：凌云股份）于11月29日發(fā)布公告，宣布對旗下控股子公司架構進行內部整合。根據(jù)該公司第九屆董事會第四次會議決議，其控股子公司上海亞大塑料制品有限公司（下稱“上海亞大塑料”）將吸收合并另一家控股子公司北京京燃凌云燃氣設備有限公司（下稱“北京京燃”）。

根據(jù)公告披露的合并方案，此次吸收合并將以上海亞大塑料作為存續(xù)主體，由其依法承繼北京京燃的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，合并完成后，北京京燃的獨立法人資格將被注銷。

本次吸收合并的雙方均為凌云股份的控股子公司，合并方上海亞大塑料成立于1993年，注冊資本1億元，主營業(yè)務為市政管道產品。財務數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，該公司經審計的總資產為2.78億萬元，凈資產為2.05億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入3.88億元，凈利潤229.58萬元。而截至2025年9月30日的未經審計數(shù)據(jù)顯示，其前三季度營業(yè)收入為2.52億元，凈利潤為-1197.30萬元。

被合并方北京京燃成立于2016年，注冊資本5000萬元，專注于市政管道球閥產品。截至2024年末，其經審計的總資產為1.29億元，凈資產為1.05億元，年度營業(yè)收入為4401.86萬元，凈利潤322.02萬元。2025年前三季度未經審計的營業(yè)收入為2773.84萬元，凈利潤為92.05萬元。

上海亞大塑料的直接股東為凌云股份（持股30%）、澳大利亞喬治費歇爾工業(yè)管道系統(tǒng)有限公司（持股30%）以及凌云股份的控股子公司亞大塑料制品有限公司（持股40%）。而北京京燃的直接股東為凌云股份與瑞士喬治費歇爾工業(yè)管道系統(tǒng)有限公司，雙方各持股50%。經股權穿透后，亞大塑料制品有限公司由凌云股份與澳大利亞喬治費歇爾各持股50%，而澳大利亞喬治費歇爾是瑞士喬治費歇爾的全資子公司。因此，上海亞大塑料的最終權益由凌云股份與瑞士喬治費歇爾各享有50%，這與北京京燃的直接股權結構完全一致。這意味著，本次合并在最終控制層面并未改變權益歸屬，兩家公司實際由相同的股東以相同的比例持有。

對于此次整合的目的，凌云股份在公告中闡述，旨在發(fā)揮上海地區(qū)在市政管道產品研制開發(fā)、生產制造等方面的協(xié)同共享優(yōu)勢，通過精簡管理架構、降低運營成本，實現(xiàn)結構性降本，從而推動公司高質量發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略需要。

鑒于合并雙方同為該公司控股子公司且最終股權結構一致，本次吸收合并被定義為同一控制下的企業(yè)合并。公司認為，此舉實質是對原有已控制的資產及負債進行的內部重組，不影響公司合并報表層面整體經濟利益的流入與流出，吸收合并前后公司實際控制的經濟資源未發(fā)生變化，預計不會對公司的正常經營和財務狀況構成實質性影響。