文｜田蕾蕾

凌云工業(yè)股份有限公司（證券代碼：600480，證券簡(jiǎn)稱：凌云股份）于11月29日發(fā)布公告，宣布對(duì)旗下控股子公司架構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部整合。根據(jù)該公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議，其控股子公司上海亞大塑料制品有限公司（下稱“上海亞大塑料”）將吸收合并另一家控股子公司北京京燃凌云燃?xì)庠O(shè)備有限公司（下稱“北京京燃”）。

根據(jù)公告披露的合并方案，此次吸收合并將以上海亞大塑料作為存續(xù)主體，由其依法承繼北京京燃的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合并完成后，北京京燃的獨(dú)立法人資格將被注銷。

本次吸收合并的雙方均為凌云股份的控股子公司，合并方上海亞大塑料成立于1993年，注冊(cè)資本1億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為市政管道產(chǎn)品。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為2.78億萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2.05億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.88億元，凈利潤(rùn)229.58萬(wàn)元。而截至2025年9月30日的未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，其前三季度營(yíng)業(yè)收入為2.52億元，凈利潤(rùn)為-1197.30萬(wàn)元。

被合并方北京京燃成立于2016年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，專注于市政管道球閥產(chǎn)品。截至2024年末，其經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1.29億元，凈資產(chǎn)為1.05億元，年度營(yíng)業(yè)收入為4401.86萬(wàn)元，凈利潤(rùn)322.02萬(wàn)元。2025年前三季度未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為2773.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為92.05萬(wàn)元。

上海亞大塑料的直接股東為凌云股份（持股30%）、澳大利亞喬治費(fèi)歇爾工業(yè)管道系統(tǒng)有限公司（持股30%）以及凌云股份的控股子公司亞大塑料制品有限公司（持股40%）。而北京京燃的直接股東為凌云股份與瑞士喬治費(fèi)歇爾工業(yè)管道系統(tǒng)有限公司，雙方各持股50%。經(jīng)股權(quán)穿透后，亞大塑料制品有限公司由凌云股份與澳大利亞喬治費(fèi)歇爾各持股50%，而澳大利亞喬治費(fèi)歇爾是瑞士喬治費(fèi)歇爾的全資子公司。因此，上海亞大塑料的最終權(quán)益由凌云股份與瑞士喬治費(fèi)歇爾各享有50%，這與北京京燃的直接股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致。這意味著，本次合并在最終控制層面并未改變權(quán)益歸屬，兩家公司實(shí)際由相同的股東以相同的比例持有。

對(duì)于此次整合的目的，凌云股份在公告中闡述，旨在發(fā)揮上海地區(qū)在市政管道產(chǎn)品研制開發(fā)、生產(chǎn)制造等方面的協(xié)同共享優(yōu)勢(shì)，通過(guò)精簡(jiǎn)管理架構(gòu)、降低運(yùn)營(yíng)成本，實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)性降本，從而推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略需要。

鑒于合并雙方同為該公司控股子公司且最終股權(quán)結(jié)構(gòu)一致，本次吸收合并被定義為同一控制下的企業(yè)合并。公司認(rèn)為，此舉實(shí)質(zhì)是對(duì)原有已控制的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行的內(nèi)部重組，不影響公司合并報(bào)表層面整體經(jīng)濟(jì)利益的流入與流出，吸收合并前后公司實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源未發(fā)生變化，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。