界面新聞記者 | 尹靖霏
在創(chuàng)業(yè)板掛牌僅三年多，嘉戎技術（301148.SZ）原實控人就想脫身了。
嘉戎技術近日宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）100%股權，并擬向廈門溥玉投資合伙企業(yè)（下稱“廈門溥玉”）發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。本次收購完成，嘉戎技術的控股股東預計變更為廈門溥玉，實控人將變更為胡殿君。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，杭州藍然曾沖擊IPO折戟，因財務疑云收到監(jiān)管涵。本次并購的操盤者是資本老手胡殿君及其背后的寧德時代。
這場看似各取所需的交易，究竟是產(chǎn)業(yè)整合的新篇章，還是一個復雜的資本游戲？
上市即巔峰，實控人分道揚鑣
2022年4月，嘉戎技術登陸創(chuàng)業(yè)板。2021年公司營收6.75億元，歸母凈利達1.49億元，扣非凈利潤1.17億元。然而，上市成為公司發(fā)展的分水嶺。
2022年至2024年，嘉戎技術營收為7.56億元、5.55億元、5.56億元；同期歸母凈利潤從1.07億元腰斬至0.50億元；扣非凈利潤從0.55億元萎縮至0.26億元，2025年前三季度扣非凈利潤為0.41億元。
與此同時，嘉戎技術的應收賬款規(guī)模持續(xù)膨脹，從2019年的1.6億元飆升至2024年末的6.16億元。截至2024年末，應收賬款占總資產(chǎn)27.58%。
對此，嘉戎技術相關人士對界面新聞解釋稱：“原有業(yè)務中垃圾滲濾液處理占比較多，客戶主要是市政、國企央企。近兩年地方財政存在壓力，導致公司回款困難，應收賬款壓力大。上市后，公司主動調(diào)整策略，篩選優(yōu)質(zhì)項目，不再盲目接單，這導致了短期內(nèi)營收有所下滑?！?/span>
界面新聞發(fā)現(xiàn)，嘉戎技術的IPO募投項目多次延期。
- 2022年8月，嘉戎技術首次調(diào)整了部分募集資金投資項目的達產(chǎn)計劃，將“運營網(wǎng)絡建設項目”的達產(chǎn)日期延至2023年11月30日，同時將“研發(fā)中心建設項目”的達產(chǎn)日期延至2024年11月30日。
- 一年后（2023年8月），公司再次對“運營網(wǎng)絡建設項目”的達產(chǎn)日期進一步推遲至2025年底。
- 進入2025年8月，嘉戎技術再將“研發(fā)中心建設項目”、“高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項目”等四個項目的達產(chǎn)日期統(tǒng)一延期至2027年底。
在此背景下，嘉戎技術的實控人欲分道揚鑣。蔣林煜、王如順、董正軍三人在2018年3月就簽署了《一致行動人協(xié)議》。然而，今年11月27日，三人解除了一致行動人協(xié)議。協(xié)議顯示，無論此次并購是否成功，三人都將解除一致行動關系。
“嘉戎技術2022年上市后業(yè)務增長乏力，募投項目多次延期，股價和估值面臨下行壓力?！币患?/span>私募機構(gòu)投資總監(jiān)對界面新聞表示，“對于原實控人而言，繼續(xù)維持對公司控制，個人財富會不斷縮水。此時有人愿意‘借殼’，為原實控人提供了一個高位套現(xiàn)、鎖定既有財富的機會，這是其利益最大化的理性選擇。這也顯示出原實控人對公司在現(xiàn)有競爭格局下，依靠自身原有業(yè)務實現(xiàn)長期、可持續(xù)的增長已經(jīng)缺乏信心。”
前述公司人士對對界面新聞補充：“未來與標的公司整合后，公司將向資源循環(huán)（如鹽湖提鋰、電池回收）這一國家鼓勵的方向發(fā)展?！?/span>
標的資產(chǎn)上市未果
此番嘉戎技術意圖收購的標的——杭州藍然本身也充滿故事。
杭州藍然主營電滲析技術，曾于2022年6月沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，但短短半年后便撤回申請，并于2023年5月收到深交所監(jiān)管函，其中最受質(zhì)疑的是收入確認問題。此外，監(jiān)管機構(gòu)還指出公司存在研發(fā)費用“摻水”、銷售費用“失蹤”、財務內(nèi)控混亂等問題。
IPO失敗后，杭州藍然的股權價值卻經(jīng)歷了一輪“上漲”。
2021年，杭州藍然總資產(chǎn)6.07億元，凈資產(chǎn)為3.43億元。
2021年10月，杭州藍然最后一輪外部融資估值為9.08億元。2022年擬IPO發(fā)行前估值約為10.76億元。2025年6月，公司1.5353%的股份掛牌轉(zhuǎn)讓，按底價計算整體估值達12.8億元，較2021年上漲逾40%。
2023年、2024年，杭州藍然營收分別為3.05億元、3.24億元，但2025年1-10月驟降至1.44億元。凈利潤也從2024年的6944萬元銳減至2025年前10個月的1256萬元，同比跌幅超過80%。
這場交易的真正焦點，在于幕后操盤者的身份與意圖。
前述私募投資總監(jiān)認為，標的公司當前的業(yè)績增長等指標并不滿足IPO的隱性門檻。借殼上市相比IPO，在某些方面的要求更為靈活，是更快實現(xiàn)證券化的路徑。
杭州藍然最初大股東為樓永通。到2025年，第一大股東變更為廈門溥玉投資合伙企業(yè)（下文稱廈門溥玉），持股44.83%，背后實際控制人為胡殿君。
公告顯示，廈門溥玉成立于2025年1月，11月火速完成對杭州藍然的增資控股。這家私募機構(gòu)是由資本老手、產(chǎn)業(yè)巨頭和地方國資共同組成。
穿透股權結(jié)構(gòu)，廈門溥玉的執(zhí)行事務合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)（下稱溥泉私募），委派代表是胡殿君。天眼查顯示，作為溥泉私募的股東方，寧德時代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司出資1350萬元，胡殿君出資750萬元。
胡殿君何許人也？這位1966年出生的“資本老兵”，曾任大族激光（002008.SZ）董秘、泛海創(chuàng)投副總、明石創(chuàng)投執(zhí)行總裁，并在紅樹創(chuàng)投、深圳高新投等機構(gòu)深耕多年。現(xiàn)任大族激光、科達利（002850.SZ）董事，精智達（688627.SH）獨立董事，同時是中洲控股（000042.SZ）前十大股東之一，擁有豐富的IPO與資本運作實戰(zhàn)經(jīng)驗。
更值得關注的是廈門溥玉的出資方之一——福建時代澤遠股權投資基金合伙企業(yè)。該基金由寧德時代發(fā)起，并通過旗下唯一CVC（企業(yè)風險投資）平臺廈門溥泉資本深度主導，是一只規(guī)模超百億的“戰(zhàn)略型”產(chǎn)業(yè)基金。
界面新聞了解到，時代澤遠2025年5月規(guī)模躍升至101.28億元，其出資人聚了鄂爾多斯市創(chuàng)新投資集團、廈門市產(chǎn)業(yè)引導基金、國家綠色發(fā)展基金等26家重量級機構(gòu)。其中，寧德時代認繳出資7億元，穿透后持股約7%，為基金第四大出資方。
胡殿君作為廈門溥泉資本的執(zhí)行事務合伙人，管理著包括時代澤遠基金在內(nèi)的多只基金。在他的操盤下，該基金已投資眾擎機器人、銀河通用機器人、思朗科技、眾山精密等企業(yè)，覆蓋智能駕駛、機器人、半導體、新材料等前沿領域。
對于胡殿君在成為上市公司實控人后的真實意圖，前述投資總監(jiān)對界面新聞分析：“其更可能是為了獲得一個可控的A股資本運作平臺，而非簡單的短期套現(xiàn)?！?/span>
隱身其中的寧德時代也備受市場關注。“寧德時代通過其發(fā)起的產(chǎn)業(yè)基金深度參與，但它更偏向于'具有戰(zhàn)略角度的財務投資'”，前述私募投資總監(jiān)認為。
從業(yè)務層面看，嘉戎技術與杭州藍然有一定協(xié)同空間。
嘉戎技術以壓力驅(qū)動膜分離技術為核心，專注于高濃度污廢水處理和資源回收；杭州藍然則以電滲析技術為核心，擅長離子交換膜及電驅(qū)動分離。“公司和標的資產(chǎn)的應用領域和客戶有重疊之處。比如在鹽湖提鋰或電池回收領域，我們的工藝甚至是前后端的關系。”公司人士對界面新聞表示，向政策扶持的清潔能源、資源循環(huán)領域發(fā)展是公司戰(zhàn)略方向。但原有業(yè)務是基本盤，會先穩(wěn)固基本盤，同時向外拓展新的增長曲線。
然而，市場對這一“技術協(xié)同”故事抱有疑慮。
一是標的公司財務真實性。杭州藍然IPO階段暴露的收入確認、研發(fā)費用等問題是否已徹底整改？在業(yè)績大幅下滑的背景下，其技術優(yōu)勢和市場競爭力的真實性需要更多證據(jù)支撐。
對于此，前述公司相關人員對界面新聞表示，標的公司此前IPO時確實存在財務規(guī)范性問題，“我們對此的關注度比普通投資者更高。目前標的公司尚未開始審計，在后續(xù)的審計程序中，我們一定會將這個問題作為重點核查事項。”
其二，上市公司控制權穩(wěn)定性。交易完成后，胡殿君將成為上市公司實際控制人，但這位“資本老兵”同時擔任多家公司董事、持有眾多企業(yè)股權，能否專注經(jīng)營？
其三，寧德時代的真實意圖。作為隱身的“重要角色”，寧德時代是戰(zhàn)略投資者還是財務投資者？未來會進一步注入資產(chǎn)還是擇機退出？這些都將影響嘉戎技術長期戰(zhàn)略的穩(wěn)定性。
其四，“環(huán)保+新能源”的故事聽起來美好，但兩家問題公司的結(jié)合，能否產(chǎn)生“1+1>2”的效果，仍需時間驗證。