文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 楊佳琪

近日，深交所上市審核中心公布《關(guān)于對(duì)曹冬、曹文軒采取約見(jiàn)談話(huà)自律監(jiān)管措施的決定》（下稱(chēng)《決定》）。

《決定》稱(chēng)，2022年6月，深交所受理了濟(jì)南森峰激光科技股份有限公司（下稱(chēng)“森峰激光”）創(chuàng)業(yè)板IPO的申請(qǐng)，曹冬、曹文軒為項(xiàng)目保薦代表人。經(jīng)查，在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，二人未對(duì)發(fā)行人資金流水、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確性、銷(xiāo)售及研發(fā)內(nèi)部控制規(guī)范情況等事項(xiàng)予以審慎核查，對(duì)發(fā)行人境外經(jīng)銷(xiāo)收入核查不到位。此外，還存在客戶(hù)走訪(fǎng)、銀行函證、穿行測(cè)試等程序執(zhí)行不到位的情形。上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。深交所上市審核中心決定對(duì)曹冬、曹文軒采取約見(jiàn)談話(huà)的自律監(jiān)管措施。

公開(kāi)資料顯示，曹冬、曹文軒均是國(guó)聯(lián)民生證券從業(yè)長(zhǎng)達(dá)十余年的資深投行人士，長(zhǎng)期深耕于制造業(yè)、裝備制造類(lèi)項(xiàng)目。其中，曹文軒于2008年7月登記執(zhí)業(yè)于民生證券，2012年正式注冊(cè)為合格的保薦代表人，并在此后參與和主導(dǎo)了多起IPO項(xiàng)目；曹冬則在2017年成為保薦代表人。兩人多次搭檔，曾攜手幫助湘佳牧業(yè)和飛沃新能完成上市。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)注意到，曹文軒此前就曾受到監(jiān)管關(guān)注。2023年，曹文軒因許昌智能北交所IPO項(xiàng)目申報(bào)文件存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)報(bào)且未勤勉核查，被北交所出具警示函并記入誠(chéng)信檔案；2025年6月，其再次遭到北交所的自律處罰。曹冬雖然在近兩年內(nèi)未遭到其他處罰，但自2023年6月完成飛沃科技上市后，其在業(yè)務(wù)上便再無(wú)突破。

與此同時(shí)，作為該項(xiàng)目的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，陳焱鑫、俞金波也因同樣違規(guī)行為被深交所采取約見(jiàn)談話(huà)自律監(jiān)管措施。

值得注意的是，森峰激光的上市之路可謂一波三折。2022年6月15日，深交所正式受理森峰激光申報(bào)材料，2023年8月17日，森峰激光獲深交所上市委員會(huì)審核通過(guò)。但過(guò)會(huì)一年多后，因森峰激光及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，深交所2025年1月27日終止其發(fā)行上市審核。

隨著曹冬、曹文軒兩名保薦代表人被深交所約談，關(guān)于這家公司A股上市失敗的原因也逐步浮出了水面。

不過(guò)，森峰激光已經(jīng)計(jì)劃轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，其在民生證券的保駕護(hù)航下，向新三板遞交了掛牌申請(qǐng)，并于9月3日宣布與民生證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。9月8日，山東證監(jiān)局受理了相關(guān)備案，由此拉開(kāi)了其重啟上市并直奔北交所的序幕。

公開(kāi)資料顯示，森峰激光成立于2007年5月，注冊(cè)資本5700萬(wàn)元，是一家專(zhuān)業(yè)從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造和為客戶(hù)提供激光加工智能制造解決方案的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，核心產(chǎn)品包括激光切割、焊接及熔覆設(shè)備，廣泛應(yīng)用于汽車(chē)零部件、工程機(jī)械等領(lǐng)域，并逐步拓展至新能源汽車(chē)等新興市場(chǎng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年到2024年，森峰激光業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.92億元、13.32億元、12.88億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.03億元、1.1億元、1億元。最新半年報(bào)顯示，今年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.09億元，同比增長(zhǎng)12.49%；歸母凈利潤(rùn)5855.45萬(wàn)元，同比下降5.99%。

森峰激光如此著急上市，或與一份股份回購(gòu)協(xié)議也就是通常說(shuō)的“對(duì)賭條款”有關(guān)。

在今年3月和5月，濟(jì)南建華、建華高新等9名股東分別與實(shí)控人李峰西、李雷及公司等簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定若森峰激光在新三板掛牌起18個(gè)月仍未提交上市申請(qǐng)、公司上市申請(qǐng)被否決、提交上市申請(qǐng)后主動(dòng)撤回申請(qǐng)材料，則9名股東有權(quán)要求實(shí)控人回購(gòu)股權(quán)。