界面新聞記者 | 黃華
界面新聞編輯 | 許悅
1月15日，創(chuàng)業(yè)板上市公司浙江向日葵大健康科技股份有限公司（簡稱向日葵）開盤即觸及20厘米跌停，并持續(xù)封板。
截至收盤，企業(yè)報4.96元/股，最新市值約64億元。
消息面上，1月14日晚，向日葵收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，理由是涉嫌信息披露違法違規(guī)。
向日葵曾試圖收購漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料公司）但據(jù)財聯(lián)社此前報道，兮璞材料公司的實際情況與向日葵重組預案中的表述存在顯著差距。
2025年9月22日的重組預案中，向日葵對兮璞材料的表述為“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商”。晶圓廠是半導體晶圓制造廠，職能是把硅片（晶圓）加工成集成電路。
然而，根據(jù)財聯(lián)社調查，兮璞材料旗下的漳州工廠與蘭州工廠目前皆不具備實際產能。
2025年12月26日，向日葵就收購兮璞材料100%股權事項，已收到深交所下發(fā)的關注函，提問包括預案相關內容是否準確等。按照關注函要求，向日葵應在去年12月29日向深交所報送說明材料，但企業(yè)至今未公開說明函回復內容。
1月14日，向日葵在公告中表示，公司將積極配合立案調查，及時履行信披義務；目前，企業(yè)各項生產經營活動正常有序開展，立案調查不會對公司日常生產、經營和管理造成重大影響。
同日，向日葵宣布，終止對兮璞材料100%股權以及浙江貝得藥業(yè)（全稱浙江貝得藥業(yè)有限公司）40%股權的收購計劃。
1月15日中午，界面新聞致電并短信聯(lián)系了向日葵董秘李嵐，就證監(jiān)會立案、終止收購兮璞材料等事項進行了問詢。當日傍晚，李嵐回復界面新聞稱：“以公告內容為準?！?/p>
1月15日，上海正策律師事務所律師董毅智向界面新聞表示，向日葵公司的跨界重組已非簡單的商業(yè)冒險，而是觸及了信披真實性、公司治理有效性、交易公允性等多條監(jiān)管紅線；交易核心風險在于，標的資產——兮璞材料的“半導體”光環(huán)建立在尚未落地的產能、存疑的交易和存在誠信污點的實控人之上。
他認為，從法律視角看，向日葵的盡職調查工作質量與其應承擔的法定信披責任嚴重不匹配，這種程度的差異，也很難用“一般疏忽”來解釋，更傾向于是一種系統(tǒng)性失職。
董毅智告訴界面新聞，作為上市公司，向日葵涉嫌違反了《證券法》第七十八條關于信披真實、準確、完整的規(guī)定，以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規(guī)定，也就是在施重大資產重組時，有關各方須保證所披露信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且可能也違反了《上市公司治理準則》關于控股股東、實控人誠信義務要求等。
他提出，此交易若繼續(xù)推進，極有可能因上述重大瑕疵而被監(jiān)管機構叫停，或可能為向日葵公司未來帶來持續(xù)的訴訟和監(jiān)管處罰風險；對于投資者而言，這也是一個警示，即在面對跨界并購、熱門概念時，必須穿透華麗敘事，審視其資產成色、交易對手方誠信以及商業(yè)邏輯的真實性。
向日葵（全稱浙江向日葵大健康科技股份有限公司）成立于2005年，2010年8月在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。該企業(yè)現(xiàn)階段主營化藥與原料藥，實控制為自然人吳建龍。
在上市之時，向日葵并非藥企，而是主營晶體硅光伏電池片，公司全稱系“浙江向日葵光能科技股份有限公司”?？梢?，兮璞材料雖是個疑點重重的資產，卻也折射了向日葵想從能源、醫(yī)藥，再走入半導體領域的意圖。
二級市場上，去年8月之后，半導體板塊迎來一輪增長。截至1月15日，萬得半導體指數(shù)的漲幅為57.62%，漲幅超同期的滬深300。
在去年8月初至9月末，向日葵的股價也翻倍。另外，向日葵在能源產業(yè)積累多年，企業(yè)實控人履歷豐富，該公司的各類關聯(lián)交易也不在少數(shù)。
在2018年，光伏行業(yè)的主流品種由多晶向單晶切換，作為多晶產品生產商的向日葵巨虧超8億元。2019年，該公司3.55億元收購貝得藥業(yè)60%股權實現(xiàn)轉型，并在同期5.44億元出售了光伏資產浙江優(yōu)創(chuàng)（全稱浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司）。
招股書顯示，1967年出生的吳建龍履歷橫跨政商，他曾任紹興縣華舍鎮(zhèn)政府干部，后在房地產、化工、能源、醫(yī)藥領域的公司任高管，并兼任浙江貝得藥業(yè)有限公司董事長、浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司董事長。
這也意味著，吳建龍在向日葵的發(fā)展過程中具有極大影響力。無論是買藥業(yè)資產，還是賣光伏資產，背后都是其個人資產的騰挪。
截至去年三季度末，吳建龍所持向日葵股份亦呈現(xiàn)了不低的質押比，在其所持3.71億股股份中，質押數(shù)量達2.21億股，質押比約六成，顯示了一定的資金壓力。
從向日葵的業(yè)績上看，在轉型醫(yī)藥后，企業(yè)業(yè)績大不如前。該公司巔峰時期的營收在20億元之上，但自2020年起企業(yè)的營收就在2-4億元之前徘徊。
另就盈利能力而言，自上市以來，向日葵的扣非凈利潤只有上市當年破億，此后便劇烈波動，景氣時盈利幾千萬，低谷期虧大幾億。在2021年之后，企業(yè)盈利時的扣非凈利潤只有幾百萬，虧損時則上千萬。
這也再次暴露了向日葵在披露收購兮璞材料預案之際所作表述的虛妄。彼時，公司宣稱：“擬注入優(yōu)質資產，以提升上市公司持續(xù)盈利能力”。
但若是希望增厚業(yè)績，理論上應選擇具備持續(xù)盈利能力的標的，可兮璞材料旗下工廠尚未形成實際產能，所謂“優(yōu)質”與“增利”之說，實則言之尚早。
近一年內，向日葵的盈利能力進一步下滑。2025年上半年，向日葵創(chuàng)收1.4億元，同比下降8%，其中原料類和制劑藥收入分別為1億元、3800萬元。同期，企業(yè)扣非收入僅有4萬元，同比下降94%。
2025年前三季度，向日葵的營收接近2億元，同比下降12%，扣非凈利潤已呈現(xiàn)虧損9萬元的狀態(tài)。