界面新聞記者 | 梁寶欣 林騰

界面新聞編輯 | 林騰

2026年1月最后一個交易日，一家叫電連技術(shù)的深圳公司，股價再次創(chuàng)下近半年來新低，報收42.68元。不僅如此，這家老牌科技公司的股價，從2025年初的70元開始，連續(xù)下挫了一年，即便在A股牛市的當(dāng)下，也難掩這家公司接近腰斬的跌勢。

界面《硬科技頭條》記者了解到，大量投資人拋棄這家長期保持穩(wěn)定盈利增長的公司，并不是因其主營業(yè)務(wù)問題，而是指向一場即將到來的跨國并購巨額虧損風(fēng)暴——英國USB橋接芯片龍頭FTDI（Future Technology Devices International）。

2021年，電連技術(shù)通過建廣廣連基金持有東莞飛特21.17%的股權(quán)，后者拿下FTDI80.2%的權(quán)益。然而，因英國政府下達強制出售令且司法復(fù)核失敗，包括電連技術(shù)在內(nèi)的中資財團持有的FTDI 股權(quán)，被要求在規(guī)定時間內(nèi)處置。

1月26日晚，電連技術(shù)發(fā)布業(yè)績預(yù)告，這筆投資將給上市公司帶來超過2億元的減值。1月29日，作為另一名投資方之一的上市公司華鵬飛也發(fā)布公告表示，其持有東莞飛特9.76%股權(quán)面臨投資損失，預(yù)計對公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響，金額將超過1900萬元。

“按照測算，這筆收購給參與此次并購全部中國財團，帶來將高達幾億美元的損失?！?/span>

多位參與這次并購的投資人對界面《硬科技頭條》記者表示，這次虧損除了國際政治的不可控因素之外，這場并購的實際操盤方——建廣資產(chǎn)，更讓他們疑點重重。

“好資產(chǎn)”變“定時炸彈”

2021年，彼時建廣資產(chǎn)因操刀“聞泰科技收購安世半導(dǎo)體”一戰(zhàn)成名。

絕大多數(shù)并不了解建廣資產(chǎn)，界面《硬科技頭條》記者了解到，其背后的關(guān)鍵人物叫做李濱。在半導(dǎo)體圈，李濱曾是“點石成金”的教父。作為智路建廣系的實際控制人，他一手締造了安世半導(dǎo)體的并購神話，并于2022年接盤了中國最大的半導(dǎo)體航母“紫光集團”。

一位深度參與FTDI收購的投資人回憶，那時接觸建廣資產(chǎn)，大家完全是奔著“收購安世半導(dǎo)體”的光環(huán)去的。時值中國缺“芯“的產(chǎn)業(yè)背景下，建廣作為GP（普通合伙人）牽頭組局并購一家新的海外半導(dǎo)體資產(chǎn)，自然吸引了多方LP（基金出資人）共同狩獵。

最終，在建廣資產(chǎn)的“穿針引線”下，電連技術(shù)、華鵬飛、“平安系”（深圳海匯、杭州國延、寧波楓文）、東莞國資（東莞引導(dǎo)投資、東莞創(chuàng)投）以及包括張京豫在內(nèi)的多名自然人，被編織進了建廣廣力、廣連、廣全、廣科、廣鵬等五支基金中。

 

FTDI確實是一項迷人的資產(chǎn)。這是一家成立于1992年，總部位于英國蘇格蘭格拉斯哥的USB橋接芯片設(shè)計公司。雖然在消費端名氣不大，但在工程界聲名顯赫，全球市占率一度接近20%。

2021年12月，上述提到的五支基金共同設(shè)立的東莞飛特半導(dǎo)體控股（飛特控股）通過英國全資孫公司FTDIHL，以境內(nèi)自有資金3.6414億美元、境外銀行并購貸款5000萬美元，合計約4.1414億美元（當(dāng)時合約29.16億元人民幣），成功拿下了FTDI 80.2%的股權(quán)。而剩下的19.8%股權(quán)則保留在創(chuàng)始人團隊手中。

交易于2022年2月11日完成交割。

不過，這場資本盛宴從一開始就埋下了致命的引信。

“回溯條款”的回旋鏢

就在交易交割前一個月——2022年1月4日，英國《國家安全與投資法》（NSIA）正式生效。

該法案賦予了英國政府極具殺傷力的“回溯審查權(quán)”：可對交易完成長達5年內(nèi)的項目進行“秋后算賬”，甚至要求企業(yè)強制剝離已完成的交易資產(chǎn)。

作為組局人，建廣資產(chǎn)也注意到了這個法案，還請了法律團隊進行評估。

在交易前夜，一份內(nèi)部流轉(zhuǎn)的法律盡調(diào)備忘錄曾給投資者吃下了一顆定心丸。

該文件信誓旦旦地寫道：“該交易不會受到相關(guān)英國國家安全法規(guī)定的強制申報制度的約束，相關(guān)方?jīng)]有義務(wù)就交易進行申報?！比欢@句看似專業(yè)的判斷，實則是一個致命的文字游戲。

“這是在打擦邊球，”一位核心投資人憤怒地向界面《硬科技頭條》記者指出，“那份文件給出的結(jié)論只說了當(dāng)時‘無需申報’，卻對該法案最核心的‘回溯審查權(quán)’只字未提，這是兩碼事?！?/span>

仔細(xì)深究，這份法律盡調(diào)備忘錄有個核心疑點：若建廣資產(chǎn)下達的是全面盡調(diào)指令，律所卻僅就回答這一條，屬于律所的執(zhí)業(yè)失職，但也從側(cè)面看出建廣失職；若建廣僅定向索取“無需強制申報”的特定法律意見，那本質(zhì)上是建廣在通過“選擇性咨詢”蓄意規(guī)避監(jiān)管責(zé)任。

更值得關(guān)注的是，該投資人向界面《硬科技頭條》透露，在簽署買賣協(xié)議的時候，建廣資產(chǎn)沒有向其透露英國安全法可以追溯的事情。

“他們壓根就沒有向我們披露英國安全法可以追溯的事情。要是當(dāng)時被告知此事，我們就不會投資了，也相信很多投資人不會投了?！鄙鲜鋈耸空f。

投資人的回憶戳破了當(dāng)年“大佬組局”的體面——如果合規(guī)風(fēng)險被明示，這場局根本組不起來。

而這個被刻意或無意忽略的“回溯條款”，在三年后化作了回旋鏢。

2024年11月5日，英國政府依據(jù)《2021年國家安全與投資法》（NISA）中的“回溯審查”條款，對這項收購發(fā)起追溯審查，并發(fā)布最終命令通知，要求FTDIHL在限定時間內(nèi)出售其持有的FTDI全部80.2%的股權(quán)，理由是存在國家安全風(fēng)險。

管理的全面失控？

還有一件事，讓很多投資人都不解，為何時隔三年后，英國政府突然對FTDI這筆收購開始翻舊賬？

據(jù)泰晤士報2024年11月6日披露，2023年，F(xiàn)TDI出售給國際市場的微芯片被發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)在一輛在國際戰(zhàn)場被摧毀的坦克中。

另一位深圳投資人還向界面《硬科技頭條》記者透露了一個細(xì)節(jié)：作為投資人，他并不清楚FDTI是否有將芯片賣給涉及戰(zhàn)爭的國家或者地區(qū)，“建廣資產(chǎn)（后來）才告訴我在國際戰(zhàn)爭的坦克上發(fā)現(xiàn)了芯片，但大家以為沒多少。直到泰晤士報報道，僅2023年相關(guān)國家就進口了約150萬美元的FTDI組件?！?/span>

“如此重大的業(yè)務(wù)流向，建廣作為GP竟然毫不知情，或者根本管不住?！痹谕顿Y人看來，這就是一場管理上的鬧劇。

“建廣作為GP，從買下FTDI到今天，對公司幾乎沒有實質(zhì)控制力，這是重大失職?！蓖顿Y人認(rèn)為，收購?fù)瓿珊蟊緫?yīng)更換管理層或創(chuàng)始人?，F(xiàn)在這些業(yè)務(wù)帶來了巨大的政治和合規(guī)風(fēng)險，本質(zhì)上是對LP利益的嚴(yán)重?fù)p害。

“事實上，我們投資人對這些銷售細(xì)節(jié)完全不知情。但因為建廣占股80%，英國政府會認(rèn)定這是中國股東的授意。而真相是，建廣根本沒能管住公司，這些事是創(chuàng)始人團隊自己干的，卻讓中國資本背了黑鍋?！?/span>

界面《硬科技頭條》記者了解到的，投資人普遍的觀點是：這么多年，投資人公司基本的經(jīng)營情況都不知道，之前拿到財務(wù)報表也是逼創(chuàng)始人才拿出來的。甚至在管理期間，建廣從未提供過任何正式的業(yè)務(wù)進展說明，連一份正式的盡調(diào)報告都未曾交到投資人的手中。

 “套利”疑云

如果說政治風(fēng)險是不可控力，那么接下來的故事，則充滿了“巧合”和“算計”。

隨著英國政府下達“強制剝離令”，F(xiàn)TDI被迫進入急售模式。

就在交易進入深水區(qū)時，長期隱身于幕后、以創(chuàng)始人Fred Dart與COO Cathy Dart為首的FTDI管理團隊，突然殺了一個回馬槍。

回看FTDI的發(fā)展史，這是一家對市場風(fēng)向極為敏銳的公司。1992年，F(xiàn)red Dart創(chuàng)立 FTDI，最初定位為產(chǎn)品公司，專注于自有設(shè)計集成電路的銷售，早期客戶包括IBM和Acorn Computers（ARM前身）。1996年在英特爾主導(dǎo)PC芯片組市場后，F(xiàn)TDI轉(zhuǎn)向USB外設(shè)賽道，押注USB技術(shù)路線，逐步形成以USB橋接芯片為核心的產(chǎn)品體系，并完成全球化擴張。

界面《硬科技頭條》記者獲悉，Cathy等人行使了“優(yōu)先購買權(quán)”，并開出報價明顯壓低至原收購價以下，同時刻意錨定在外部收購價之上。

這項股權(quán)從4億美元的估值，被大幅下調(diào)的原因在于，就在FTDI被急售的2025年，公司的業(yè)績突然急轉(zhuǎn)直下。

據(jù)了解，F(xiàn)TDI 在2025 年初對外給出的全年凈利潤預(yù)期為3000萬至3500萬美元，上半年預(yù)計3000-3500萬美元，下半年突然改口，預(yù)計僅僅只有2000萬美元凈利潤。

這一變化直接動搖了外部投資人的信心。原本，包括國際知名投資公司在內(nèi)的頂級私募股權(quán)基金曾給出接近當(dāng)初收購價格的初步報價。但隨著2025年業(yè)績的離奇下滑，外部買家紛紛因對財務(wù)真實性存疑而退場或顯著壓價。

知情人士回憶，三年前這筆交易之所以能成，主要由于創(chuàng)始人家族傳承的斷層。創(chuàng)始人上了年紀(jì)，其子女對于公司的事情并無興趣。

“二代接班無望，創(chuàng)始人尋求套現(xiàn)離場。”在投資人眼中，這不僅是一個合理的出售理由，更是一個安全的入局信號。

但Cathy等人的操作，令眾多投資人驚覺，這可能是創(chuàng)始人團隊一場漫長的精心“策劃”。

在投資人眼中，很難不讓人懷疑，這是一場精準(zhǔn)的估值套利。

賬面邏輯十分清晰：創(chuàng)始人先是以5億美元的整體估值高位拋售了約80%的股權(quán)，套現(xiàn)4億美元。如今又趁國際政治不可控因素和離奇業(yè)績下滑，價格跌至接近腰斬時，將這部分股權(quán)悉數(shù)買回。在這一輪“高賣低買”的資本閉環(huán)中，公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)了一圈又回到了原點，并未發(fā)生實質(zhì)變化；但通過這一進一出的價差，扣除交易成本，創(chuàng)始人“里里外外”已將超1億美元的真金白銀收入囊中。

這意味著，中方資本不僅幫創(chuàng)始人扛了三年的雷，最后還要低價把公司“送”回去。

這不僅是財務(wù)層面的虧損，更是產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的徹底落空。據(jù)相關(guān)投資人透露，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本參與此次并購的根本意圖，是希望引入海外先進技術(shù)，以補充中國本土產(chǎn)業(yè)鏈。然而，卻始終未能接觸到核心技術(shù)，原本預(yù)期的技術(shù)引進與產(chǎn)業(yè)落地最終全部化為泡影。

管理人的“背刺”？

雪上加霜的是，管理人的“背刺”。

“我們的《合伙人協(xié)議》中明確約定，此類重大事項必須經(jīng)由合伙人同意?，F(xiàn)在的情況是，在當(dāng)時開會我們?nèi)客冻鰲墮?quán)票、并未授權(quán)的情況下，他們依然強行簽署了協(xié)議。”上述投資人進一步表示。

界面《硬科技頭條》獲取的內(nèi)部郵件顯示，建廣資產(chǎn)近日正催促各投資人簽署相關(guān)協(xié)議，以追認(rèn)這筆“先斬后奏”的交易。據(jù)了解，建廣資產(chǎn)在郵件中給出了“免責(zé)聲明”與“責(zé)任轉(zhuǎn)嫁”條款：若因部分合伙人的反對、棄權(quán)或拖延導(dǎo)致本次擬定的推出交易無法繼續(xù)推進的，由此產(chǎn)生的一切重大損失及相關(guān)風(fēng)險和責(zé)任，由該等相關(guān)合伙人“自行承擔(dān)”。

這種操作邏輯被投資人指責(zé)為“未勤勉盡責(zé)”及“責(zé)任分配顛倒”：管理人先是違規(guī)簽約，隨后又脅迫出資人買單。

面對投資人的憤怒指控，建廣資產(chǎn)選擇了全盤否認(rèn)。

在回復(fù)郵件中，建廣資產(chǎn)將矛頭指向了英國監(jiān)管的“不可抗力”，其稱，導(dǎo)致?lián)p失風(fēng)險的核心根源并非管理人的失職，而是英國監(jiān)管層的“不可抗力”——即英國政府發(fā)布的最終令（Final Order）所帶來的強制剝離要求，并堅稱當(dāng)前的SPA（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）條款已是可以爭取到的最優(yōu)條件：雖然分期付款保障機制未能如愿，但成功將1億美元尾款的支付周期從4年壓縮至1年。

而FTDI創(chuàng)始人團隊方面，堅稱受限于籌資能力、對標(biāo)的公司未來業(yè)績預(yù)測、對下次出售估值的預(yù)測與擔(dān)保能力，目前的方案已是“最優(yōu)方案”。

為了自證“勤勉”，建廣資產(chǎn)在郵件中詳細(xì)列舉了其采取的應(yīng)對措施：包括啟動司法申訴，以及兩次成功申請延期，將SPA的簽署截止日從2025年11月7日爭取延后至12月19日。

針對最敏感的“利益輸送”嫌疑，建廣資產(chǎn)強調(diào)，作為基金管理人，其始終以全體合伙人利益最大化為核心目標(biāo)，全程依法合規(guī)推進FTDI股權(quán)出售事宜，“絕無伙同創(chuàng)始人、以不公平價格脅迫全體合伙人成交的行為”。

有投資者向界面《硬科技頭條》記者總結(jié)，此次事件中，建廣資產(chǎn)擔(dān)任的是GP的角色，損失主要由背后的LP來承擔(dān)。造成這樣的后果與建廣資產(chǎn)的不作為存在密切關(guān)系，從事后回看，如果建廣資產(chǎn)履行好作為GP的職責(zé)，可以避免或減少LP的損失。

針對投資者的質(zhì)疑，界面《硬科技頭條》記者于1月22日向建廣資產(chǎn)發(fā)送采訪請求進行相關(guān)核實，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

目前，這場涉及數(shù)十億資金的跨國收購剝離案仍在推進中。