界面新聞記者 | 安震

近日， 張家港農(nóng)商行（張家港行，002839.SZ）披露2026年第一次臨時股東會決議公告，審議通過了關于吸收合并江蘇東海張農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行并改建為分支機構(gòu)的議案。該議案獲得95.47%贊成票，4.42%反對票，另有0.11%棄權票。

此前，蘇州農(nóng)商銀行（蘇農(nóng)商行，603323.SH）吸收合并張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行議案獲通過，但反對票達13.08%。

相比之下，銀行日常經(jīng)營中股東對議案表決贊成比例通常在99%以上，而吸收合并中小地方銀行為何頻繁遭到部分股東反對？

中小股東“發(fā)聲”投下反對票

從上市銀行公告的一些案例中可以看出，部分股東對于銀行吸收合并議案存在不同意見。

比如，1月15日，蘇農(nóng)商行召開2026年第一次臨時股東會，審議通過了關于吸收合并江蘇張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行并設立分支機構(gòu)的議案。該議案獲得85.97%的同意票，反對票占比13.08%，棄權票占比0.95%。其中，持股5%以下的股東同意比例為80.25%，反對和棄權比例分別為18.42%和1.34%。

這樣的情況并非孤例。貴州銀行（06199.HK）在第三次臨時股東大會上審議通過收購盤州萬和村鎮(zhèn)銀行、凱里東南村鎮(zhèn)銀行和白云德信村鎮(zhèn)銀行并設立支行的三項議案。每項議案反對票均超過1.5%，棄權票均超過3.7%。

此外，去年11月，貴陽銀行（601997.SH）擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行并設立分支機構(gòu)的議案獲得80.83%的贊成票，反對票達19.07%，棄權票為0.1%。其中，持股5%以下股東的反對比例高達27.23%。

也就是說，持股5%以下的中小股東，反對票比例更高。界面新聞注意到，一些上市銀行在公告中并未詳細列明5%以下股東反對比例。

一位參與吸收合并中小行的股份行人士對界面新聞表示，中小股東發(fā)聲投下反對票，是正常現(xiàn)象，也是其正當股東權利的表達，是資本市場公司治理機制完善的體現(xiàn)，對于銀行管理層而言，需要充分考慮吸收合并的銀行股東，尤其是中小股東的權益，獲得更多股東的支持。

事實上，1月初，金融監(jiān)管總局召開工作會議明確了今年監(jiān)管工作的五大任務，其中，“有力有序有效推進中小金融機構(gòu)風險化解”在今年五大重點任務中排在首位。在此背景下，中小銀行合并重組加速。

根據(jù)企業(yè)預警通數(shù)據(jù)，截至去年11月末，因監(jiān)管批復合并或批復解散而注銷的銀行分別達到125家、243家，合計368家。具體來看，這些“消失”的銀行法人中，村鎮(zhèn)銀行占比最高，因批復合并和批復解散而注銷的村鎮(zhèn)銀行分別為67家、141家；農(nóng)商行則分別有32家、47家。

在去年9月舉行的“高質(zhì)量完成‘十四五’規(guī)劃”系列主題新聞發(fā)布會上，金融監(jiān)管總局局長李云澤曾總結(jié)說，“中小金融機構(gòu)減量提質(zhì)成效明顯”“相當部分省份已實現(xiàn)高風險中小機構(gòu)動態(tài)清零”。

吸收合并中的三大問題

而在改革重組后，金融機構(gòu)如何平穩(wěn)過渡、各方利益如何保障成為市場關注的問題之一。

首先，股東分歧是中小銀行吸收合并最常面對的問題。

一位民營銀行股東董事對界面新聞表示，他曾在表決中對吸收合并中小銀行投下反對票?！鞍凑帐袌龌瓌t，我認為被吸收銀行清算更優(yōu)，這樣給股東帶來的損失最小，給銀行經(jīng)營和財務造成的影響也比較小，但最終多數(shù)股東同意了并購的處理方式?！?/span>

而前述股份行人士對界面新聞表示：“吸收合并需要收購村鎮(zhèn)銀行股權，因為歷史原因，不少村鎮(zhèn)銀行存在不少個人股東，吸收合并需要逐一和他們?nèi)〉寐?lián)系，一些股東看到自己持有的股權被收購，也希望賣個高價，而這個價格往往脫離實際?！?/span>

其次，吸收合并中小銀行可能會對銀行自身造成額外的財務壓力。并購活動直接消耗資本金，特別是對經(jīng)營狀況欠佳的村鎮(zhèn)銀行的收購，可能對資本充足率產(chǎn)生持續(xù)壓力。

前述銀行人士表示：“按照現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，銀行只有先滿足了監(jiān)管的資本充足率要求，才能進行分紅，這也是很多股東反對進行類似吸收合并的直接原因?！?/span>

而被吸收銀行往往經(jīng)營情況不容樂觀。以張家港農(nóng)商銀行吸收合并的江蘇東海張農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行為例，江蘇東海張農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行2024年總資產(chǎn)為10.7億元，營業(yè)收入4665.77萬元，但營業(yè)利潤虧損2119.91萬元，凈利潤虧損1563.75萬元。

開源證券首席分析師劉呈祥指出，被收購機構(gòu)多具備不良率高、撥備低的特點，合并銀行需承擔其全部資產(chǎn)負債，若預先化解不到位，可能形成新的風險源。此外，資產(chǎn)認定、債務劃分的復雜性也增加了整合難度，歷史不良資產(chǎn)的清收成敗甚至可能決定改革成效。

第三，文化融合與人員安置加劇整合阻力。中小銀行尤其是村鎮(zhèn)銀行，普遍具有本地化經(jīng)營優(yōu)勢，客戶黏性強但管理模式靈活松散；而上市銀行多采用標準化、規(guī)范化的管理體系，雙方在經(jīng)營理念、組織架構(gòu)、薪酬體系上存在顯著差異。

一位地方銀行人士對界面新聞表示，員工薪酬調(diào)整、人員重新安排、信息系統(tǒng)整合等都是現(xiàn)實考驗，若處理不當可能導致核心員工流失、客戶服務中斷，削弱本地化服務能力。

中國郵政儲蓄銀行研究員婁飛鵬對界面新聞表示，中小銀行整合是行業(yè)告別“野蠻生長”、走向成熟的必然階段，既需要上市銀行做好盡職調(diào)查與風險管控，平衡戰(zhàn)略布局與股東利益，也需監(jiān)管層完善估值指引與溝通機制，為市場化整合提供清晰預期，最終實現(xiàn)風險化解與行業(yè)提質(zhì)的雙重目標。