記者 | 胡振明

帝科股份（300842.SZ）股價下跌趨勢已經(jīng)延續(xù)了近兩個月，起伏如同“過山車”。

1月28日，帝科股份收于60.61元/股，跌1.88%，跟幾個月前股價最高點135.44元/股相比，股價已經(jīng)遭遇“腰斬”，回到了2021年7底8月初大漲前的水平。目前，帝科股份的總市值僅60.61億元。

在幾個月之前，帝科股份出現(xiàn)了一輪大幅上漲，也差不多在那個時候，帝科股份公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案。目前雖然股價又“回到原位”，但是購買資產(chǎn)的事項仍在進行中。近日，帝科股份收到深交所的重組問詢函，其中顯示該重組事項還有較多的問題。

不到半年市值蒸發(fā)超過一半

帝科股份2021年三季報顯示，公司前三季度累計實現(xiàn)營業(yè)收入22.26億元，和上年同期相比增長了119.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.92億元，同比增長16.12%；不過，第三季度在單季營業(yè)收入8.30億元同比實現(xiàn)增長的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.24億元同比卻下滑了23.26%。

2021年前三個季度，帝科股份的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4.01億元，繼續(xù)呈現(xiàn)凈流出狀態(tài)。據(jù)2020年年報，2020年全年帝科股份經(jīng)營活動生產(chǎn)的現(xiàn)金流量凈額為-5.21億元，由2019年的凈流入0.64億元轉(zhuǎn)為凈流出。

這般經(jīng)營業(yè)績背景下，2021年6月下旬至8月底帝科股份的股價出現(xiàn)了一波從50多元到最高點為135.44元的上漲，區(qū)間漲幅達到170%。然后坐著“過山車”又回調(diào)至目前的60多元/股的水平。

就在這輪股價大漲之初，帝科股份于2021年7月16日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以12.47億元的交易對價從控股股東史衛(wèi)利等對手方購買江蘇索特電子材料有限公司（簡稱“江蘇索特”）100%股權(quán)。根據(jù)帝科股份與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，交易對價全部以發(fā)行股份支付，以43.95元/股的發(fā)行價格，發(fā)行股份總數(shù)為2837.31萬股。

帝科股份公告顯示，擬收購的標(biāo)的公司2020年年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均高于上市公司。不過，2020年度營業(yè)收入未及上市公司的一半（如下圖所示）。

股價經(jīng)歷“過山車”，在發(fā)布預(yù)案5個月之后，帝科股份趕在2021年最后一天發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（簡稱“交易報告書草案”），進一步披露了交易標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況。不過，交易報告書草案引起了深交所的關(guān)注。2022年1月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向帝科股份發(fā)出《關(guān)于對無錫帝科電子材料股份有限公司的重組問詢函》，詳細(xì)問詢了該次重組事項的合計23個問題。

他人“棄子”轉(zhuǎn)身注入A股上市公司

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是江蘇索特100%的股權(quán)，實際上，帝科股份收購江蘇索特的真正目的是實現(xiàn)對其擁有的Solamet?業(yè)務(wù)的購買。為了這個目標(biāo)，此前已經(jīng)做了一些相關(guān)的工作。

首先，烏魯木齊TCL股權(quán)投資管理有限公司和帝科股份的控股股東、實際控制人史衛(wèi)利于2020年11月共同設(shè)立江蘇索特。設(shè)立時，江蘇索特的注冊資本為人民幣2500萬元，其中烏魯木齊TCL認(rèn)繳2000萬元、史衛(wèi)利認(rèn)繳500萬元。

設(shè)立之后，2021年1月至2021年6月江蘇索特出現(xiàn)了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊資本由2500萬元增加至12.47億元。多名交易對手方在本次重組停牌前6個月設(shè)立、增資入股江蘇索特。江蘇索特的各位股東參與增資并實繳出資額12.47億元，這些資金主要是用于購買Solamet?業(yè)務(wù)。

江蘇索特利用其股東所注入的資金，以1.90億美元的價格購買Solamet?業(yè)務(wù)。具體是在2021年2月1日，江蘇索特與境外上市公司杜邦集團簽署《PurchaseandSaleAgreement》（《資產(chǎn)購買協(xié)議》）及其他附屬協(xié)議，收購杜邦集團旗下的Solamet?事業(yè)部。

該次交易之交易標(biāo)的為杜邦集團Solamet?業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)、資產(chǎn)、人員及其他相關(guān)安排，具體包括：

1、東莞杜邦100%股權(quán)；

2、美國光伏漿料100%股權(quán)；

3、與Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)相關(guān)的其他知識產(chǎn)權(quán)；

4、相關(guān)實驗室資產(chǎn)及其他相關(guān)安排，如業(yè)務(wù)合同、客戶資源等。

由此，在江蘇索特完成對杜邦集團Solamet?業(yè)務(wù)的購買之后，上市公司帝科股份再以發(fā)行股份購買江蘇索特100%股權(quán)的方式實現(xiàn)了間接擁有Solamet?業(yè)務(wù)的目標(biāo)。

在交易報告書草案中，帝科股份提示：“Solamet?存在業(yè)績下滑的風(fēng)險?！苯缑嫘侣動浾呤崂斫灰讏蟾鏁莅钢械膬?nèi)容，發(fā)現(xiàn)該風(fēng)險的形成并非一時所致，從2019年就已經(jīng)開始。

交易報告書草案顯示，2019年下半年，杜邦集團宣布將Solamet?光伏銀漿事業(yè)部納入非核心部門，并于2020年正式提出出售目標(biāo)。由此，杜邦集團一定程度收縮了對Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)的資源投入，如同一枚被放棄的棋子。

此后，Solamet?業(yè)務(wù)經(jīng)歷了待出售、談判、前次交易的交割整合等特殊歷程，疊加全球新型冠狀病毒肺炎疫情等影響，使得2019年、2020年及2021年1-6月期間Solamet?業(yè)務(wù)業(yè)績出現(xiàn)下降。

帝科股份在交易報告書草案中表示，如果本次交易完成后，Solamet?業(yè)務(wù)未能及時提升管理效率、調(diào)整商務(wù)政策及客戶服務(wù)機制，或者全球新型冠狀病毒肺炎疫情未能得到有效控制等因素持續(xù)影響標(biāo)的公司及其下游行業(yè)，將對標(biāo)的公司的未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響，從而存在業(yè)績下滑的風(fēng)險。

Solamet?業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于正面銀漿產(chǎn)品的銷售，其實，在2020年及2021年1-6月，Solamet?業(yè)務(wù)模擬合并報表正面銀漿產(chǎn)品收入較上年同期分別變動-22.79%和43.94%，如下表：

估值是否虛高？

根據(jù)估值報告，江蘇索特100%股權(quán)的估值為12.82億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，江蘇索特100%股權(quán)的交易作價為12.47億元。其中，截至2021年6月30日Solamet?業(yè)務(wù)所涉及資產(chǎn)組的無形資產(chǎn)賬面價值僅為363.22萬元，但收益法估值結(jié)果卻達到4.19億元。

上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部對價，發(fā)行價格為43.95元/股，帝科股份的股價經(jīng)過幾個月的回調(diào)之后，已經(jīng)到達60元附近，不過，相比于該發(fā)行價格，按現(xiàn)在的股價計算，帝科股份實際上付出的對價要高出36%。

另外，帝科股份還擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過3.50億元，其中3.10億元將用于補充上市公司及子公司流動資金，0.40億元將支付本次交易相關(guān)費用。

以12.47億元的價格購買而來的Solamet?業(yè)務(wù)并非完美無瑕，其中存在一些問題值得關(guān)注。比如，Solamet?業(yè)務(wù)在2019年和2020年的專利許可收入分別為11301.34萬元、7726.24萬元，但是2021年1-6月卻為0萬元。

還比如，Solamet?業(yè)務(wù)報告期內(nèi)各期境外銷售收入占比分別為3.95%、28.01%和61.44%，而Solamet?業(yè)務(wù)前五大供應(yīng)商采購金額占比高達99.87%、99.54%、99.78%。其中，第一大供應(yīng)商DEMI作為美國杜邦內(nèi)部采購平臺，為Solamet?業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方。對此，帝科股份表示，Solamet?業(yè)務(wù)境外銷售收入和前五大供應(yīng)商采購都顯示出比較集中的特點。

根據(jù)交易報告書草案，東莞索特電子材料有限公司（簡稱“東莞索特”）為江蘇索特旗下全資子公司，現(xiàn)負(fù)責(zé)江蘇索特旗下所有光伏導(dǎo)電銀漿生產(chǎn)任務(wù)（其中2019年、2020年東莞索特同時生產(chǎn)電子漿料）。2019年至2021年1-6月期間，各財報期東莞索特生產(chǎn)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能利用率分別為41.63%、27.06%、31.60%，產(chǎn)量出現(xiàn)下降，分別為166.53噸、108.25噸、63.22噸。

不過，交易報告書草案對Solamet?業(yè)務(wù)2021年7-12月至2027年營業(yè)收入預(yù)測是增長的，分別為2.27億元、9.55億元、15.32億元、21.87億元、28.22億元、31.18億元、32.57億元，預(yù)測增速分別為-52%、62%、60%、43%、29%、10%、5%。

值得注意的是，對于預(yù)測期內(nèi)各期Solamet?業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電銀漿預(yù)測銷量分別為44.21噸、187.70噸、304.98噸、437.79噸、567.22噸、630.91噸、658.94噸，呈現(xiàn)逐年上升趨勢。但是，深交所在重組問詢函中表示，他們發(fā)現(xiàn)東莞索特現(xiàn)有光伏導(dǎo)電銀漿產(chǎn)能僅為400噸/年。

報告期內(nèi)，Solamet?業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率情況如下表所示：

交易報告書草案顯示，Solamet?業(yè)務(wù)2019年和2020年經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為7.81億元、6.19億元，而2021年上半年營收為3.62億元，未能發(fā)現(xiàn)營業(yè)收入增長的趨勢（如下表所示）。

另外，2019年、2020年及2021年1-6月各期末，Solamet?業(yè)務(wù)存貨賬面余額分別為15072.14萬元、14461.01萬元、20464.57萬元，占各期末總資產(chǎn)比例分別為39.48%、48.02%、52.62%，但是存貨跌價準(zhǔn)備計提比例僅為2.11%、0.83%和1.77%。

不常見的業(yè)績承諾

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包含史衛(wèi)利，他是上市公司帝科股份的控股股東、實際控制人。史衛(wèi)利對Solamet?業(yè)務(wù)在交易完成后連續(xù)三個會計年度的凈利潤做出業(yè)績承諾，并以取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績補償與減值補償。值得注意的是，史衛(wèi)利本次取得的股份對價僅為1000萬元。

根據(jù)史衛(wèi)利作出的業(yè)績承諾，Solamet?業(yè)務(wù)2022年、2023年和2024年實現(xiàn)的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元和12787.23萬元。若在這期間，Solamet?業(yè)務(wù)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)，則史衛(wèi)利須就不足部分向上市公司進行補償。除了業(yè)績承諾補償之外，史衛(wèi)利還對減值測試所出現(xiàn)的資產(chǎn)減值做出補償。

交易報告書草案提示：“史衛(wèi)利先生作為交易對手方之一以其取得的本次交易所發(fā)行的股份提供業(yè)績補償與減值補償義務(wù)，如出現(xiàn)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營和業(yè)績狀況嚴(yán)重未達預(yù)期或后續(xù)減值測試出現(xiàn)進一步減值無法獲得補償?shù)那樾?，將造成上市公司所付出的交易對價不能得到充分補償?shù)娘L(fēng)險?！?/p>

2019年、2020年以及2021年1-6月，Solamet?業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，凈利潤分別為1.37億元、0.88億元、0.11億元。凈利潤出現(xiàn)了大幅下滑。

此外，本次交易完成后給上市公司帝科股份合并報表帶來的商譽。根據(jù)草案，本次交易將給帝科股份帶來新增商譽46535.04萬元，占上市公司備考合并報表2021年6月30日末總資產(chǎn)的10.05%，主要系江蘇索特交易前次收購Solamet?業(yè)務(wù)而形成。