記者 | 牛其昌

因卷入一起25億元的擔保糾紛案件，新潮能源（600777.SH）一審被法院判令需在15.8億元范圍內承擔補充賠償責任。

2022年2月7日晚，新潮能源發(fā)布公告，披露公司涉及關于廣州農商銀行與華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔投資”）等多家公司與自然人的信托貸款訴訟糾紛的最新進展。公告稱，根據(jù)一審判決結果，新潮能源、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奧（002260.SZ）分別在15.8億元范圍內對華翔投資不能清償?shù)囊粚徟袥Q認定債務的二分之一部分承擔賠償責任；并分別在798萬元范圍內承擔上述案件受理費及財產保全費。

與此同時，上交所針對此次訴訟進展向新潮能源發(fā)出問詢函，對新潮能源此前在回復函中聲稱《差額補足協(xié)議》加蓋公司印章的真實性存疑的說法表示質疑，并要求公司全面自查并披露自身債權債務、擔保及預計負債情況，充分提示相關風險。

新潮能源被卷入的這起擔保糾紛案肇始于2017年。界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，2017年6月27日，廣州農商銀行曾與國通信托簽訂《國通信托華翔北京貸款單一資金信托合同》，信托規(guī)模為25億元人民幣，預計期限為48個月。2017年6月28日、2017年8月3日，廣州農商行通過國通信托分兩筆向華翔公司累計提供貸款25億元，并由新潮能源等主體提供擔保。

根據(jù)新潮能源與廣州農商行簽訂的《差額補足協(xié)議》，約定新潮能源就廣州農商行向華翔公司發(fā)放的信托貸款承擔差額補足義務。協(xié)議內容顯示，無論何種原因導致廣州農商銀行在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，應向廣州農商銀行承擔差額補足義務。

2020年4月14日，國通信托向廣州農商行發(fā)出《國通信托·華翔北京貸款單一資金提前終止通知函》，決定于4月24日提前終止本信托并進行清算，同時按照相關規(guī)定對信托財產進行結束登記。而借款人華翔投資應于2018年6月28日歸還本金5000萬元、2019年6月28日歸還本金1億元均未歸還，截至起訴之日，未償還任何債務，差額補足義務人、股權質押人亦未按照合同約定履行義務，廣州農商行于2020年11月3日宣布貸款提前到期。

值得一提的是，廣州農商行早在2020年11月3日便向包括新潮能源在內事涉該案的三家上市公司同時發(fā)函，廣州市中級人民法院于同年11月23日就該案件已正式立案。從信息披露的時間點看，其他2家擔保主體公司就對該案件發(fā)布了相關公告，而新潮能源卻對該事項保持緘默。

直到2021年3月3日，經媒體廣泛報道后，新潮能源才表示，因涉及廣州農商行與華翔公司的信托貸款糾紛，被訴訟向原告承擔35.82億元的差額補足義務。較另外兩家上市公司，這一信息披露晚了4個月之久。

新潮能源彼時強調“該擔保系違規(guī)擔?！?。經自查，公司檔案中既沒有上述《差額補足協(xié)議》原件或復印件，也沒有涉及為廣州農商行信托產品提供差額補足的協(xié)議、法律文件、信函的原件或復印件。此外，公司股東大會、董事會或監(jiān)事會也未曾審議過涉及為上述函件提及的信托貸款提供差額補足的相關議案。

除此之外，2017年新潮能源還為恒天中巖提供了近7億元的擔保，同樣是未經決策程序和信息披露的違規(guī)擔保。

2021年5月14日，新潮能源發(fā)布公告稱，收到煙臺市公安局經濟犯罪偵查支隊發(fā)出的《并案偵查情況說明》，告知該公司部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案偵查的專案并案偵查。

在一審中，新潮能源辯稱，《差額補足協(xié)議》加蓋的“山東新潮能源股份有限公司”的印章真實性存疑，尚不足以認定新潮公司具有提供差額補足義務的真實意思表示。退一步講，暫且不論合同印章的真實性問題，《差額補足協(xié)議》未經上市公司董事會、股東大會審議或信息披露程序，廣州農商銀行作為債權人也未予審查，不構成善意，因此《差額補足協(xié)議》無效，新潮公司無需承擔任何責任。

不過，法院并不認可新潮能源的上述說法。根據(jù)一審判決，經司法鑒定，《差額補足協(xié)議》加蓋的公司印章為真實印章。對此，上交所也在問詢函中提出質疑，要求公司全面自查并披露自身債權債務、擔保及預計負債情況，核實是否存在其他應披露未披露的對外擔保、關聯(lián)資金往來、交易安排等情形。同時，說明上述事件發(fā)生后公司已采取內控整改措施，如何避免此類事項再次發(fā)生。

針對此次判決結果對公司損益產生的負面影響，新潮能源回應稱，本次判決屬于一審判決，尚未生效，最終生效判決結果目前尚無法確定。新潮能源認為，該案一審判決認定事實以及適用法律均存在錯誤，公司將依照相關規(guī)定在法定期限內向廣東省高級人民法院提起上訴。

新潮能源聲稱自身也是違規(guī)擔保案的受害者。公告稱，現(xiàn)有證據(jù)可證明廣州農商銀行明知時任法定代表人黃萬珍超越權限，擅自簽訂涉案差額補足協(xié)議，導致合同無效，應適用《九民紀要》第20條規(guī)定，判定新潮能源不承擔合同無效后的民事責任。新潮能源是犯罪行為的受害人，無過錯或過錯較輕，一審按照司法解釋最高標準判決新潮能源對債務人不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任，系對各方過錯責任的分配不當。

公開資料顯示，新潮能源主營業(yè)務為石油及天然氣的勘探、開采及銷售。公司的主要產品為原油、天然氣。公司核心資產Howard和Borden油田，位于美國頁巖油核心產區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域。Permian盆地是美國最重要的油氣產區(qū)之一，是美國頁巖油氣盆地中產量最多，增長最快的。

盡管深陷擔保糾紛案件，但得益于2021年度石油及天然氣價格同比大幅提升，天然氣產量同比增加，1月26日晚，新潮能源發(fā)布預盈公告，預計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8.5億元。

截至發(fā)稿時，國際油價上周錄得連續(xù)第7周上漲，近兩個交易日紐約油價連續(xù)突破每桶90美元和92美元的關口，創(chuàng)下7年多以來的新高。 從目前已經披露年報預告或快報的24只石油概念股來看，僅4股2021年預計虧損，業(yè)績翻倍增長股達到15只。