記者 | 胡振明

浩豐科技（300419.SZ）賬上有1.06億元，然而近期拋出交易方案，擬3.5億元高溢價現(xiàn)金買下關(guān)聯(lián)公司。

2022年1月27日，浩豐科技披露了《關(guān)于擬收購山東華軟金科信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“關(guān)聯(lián)交易公告”）。對此，深交所先后向浩豐科技下發(fā)兩份關(guān)注函，所詢問的問題涉及標的公司的估值、業(yè)務(wù)及業(yè)績情況、大客戶情況等多個方面。

這是浩豐科技變更實控人后不久所進行的關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，山東華軟金科信息技術(shù)有限公司（簡稱“山東華軟金科”）將成為上市公司浩豐科技的全資子公司。

同一控制下企業(yè)合并？

浩豐科技在數(shù)月前剛完成實控人的變更。

2021年9月21日，浩豐科技的原控股股東、實際控制人孫成文與北京華軟鑫創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“華軟實業(yè)”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫成文以10.88元/股的價格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向華軟實業(yè)轉(zhuǎn)讓其直接持有的浩豐科技5518萬股股份（占上市公司總股本的15.0046%），轉(zhuǎn)讓價款總額為6億元。

2021年11月，股份過戶完成后，華軟實業(yè)成為浩豐科技第一大股東、控股股東，上市公司實際控制人變更為王廣宇。目前，浩豐科技的股價在7元/股附近，和股份轉(zhuǎn)讓的價格相比，王廣宇浮虧約35%。

另一方面，2018年2月12日，蘇州天馬精細化學(xué)品股份有限公司（后更名為“金陵華軟科技股份有限公司”，簡稱“華軟科技”）召開董事會，審議通過了全資子公司華軟金信科技（北京）有限公司收購山東普元數(shù)智信息技術(shù)有限公司（后來更名為山東華軟金科信息技術(shù)有限公司）100%股權(quán)的議案。

2018年6月，股權(quán)交割完成且工商變更完畢，山東華軟金科成為華軟科技的全資孫公司，實際控制人為王廣宇。

由此，浩豐科技在本次關(guān)聯(lián)交易公告中認為，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，本次交易前后，王廣宇實際控制著合并方浩豐科技和被合并方山東華軟金科，且該控制并非暫時性的，可將本次交易的性質(zhì)認定為同一控制條件下的企業(yè)合并。

我國的《企業(yè)會計準則》規(guī)定：同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

也就是說，由于是同一控制下的企業(yè)合并，本次交易不產(chǎn)生新的商譽，但是，在上市公司合并報表層面需繼承最終控制方此前從第三方購買標的公司山東華軟金科所形成的原始商譽金額6272.73萬元。與此同時，雖然初始投資成本按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額來確定，但是交易雙方支付與收取對價是照常進行的。上市公司浩豐科技仍需根據(jù)協(xié)議約定向?qū)Ψ街Ц?.5億元現(xiàn)金對價。

需要注意的是，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明”，股權(quán)穿透之后顯示（如下圖），雖然王廣宇持有北京鑫瑞華盛科技企業(yè)（有限合伙）的99.5%的份額，但他是有限合伙人，而王劍是普通合伙人。根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，不過，并未明確規(guī)定普通合伙與有限合伙人之中誰是實際控制人。

收購溢價達4.8倍

本次交易確定的對價參考了山東華軟金科全部股權(quán)以2021年12月31日為評估基準日用收益法評估所得的估值。根據(jù)評估報告，山東華軟金科股東全部權(quán)益價值為35182.59萬元，相比評估基準日對應(yīng)的股東全部權(quán)益賬面值6066.75萬元，增值率為479.92%。

值得注意的是，這不是山東華軟金科第一次被收購，也不是第一次估值。

山東華軟金科的母公司北京華軟金科成立于2014年5月，后經(jīng)過多次股權(quán)變更，2017年10月被華軟科技（002453.SZ）的全資子公司華軟金信科技（北京）有限公司（簡稱“華軟金信”）收購。

后來，2019年12月11日華軟科技與北京華軟知識產(chǎn)權(quán)投資有限公司（簡稱“華軟產(chǎn)投”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的華軟金信100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華軟產(chǎn)投，轉(zhuǎn)讓對價為1.28億元。不過，華軟金信作為華軟科技全資子公司期間（截至2019年12月13日），因金融科技研發(fā)投入以及經(jīng)營管理需要等形成對華軟科技應(yīng)付款項合計22148.11萬元。在華軟科技出售華軟金信股權(quán)之后，此應(yīng)付款項被動形成華軟科技對其財務(wù)資助。華軟產(chǎn)投向華軟科技代為償還此應(yīng)付款項的全部，從而導(dǎo)致其收購華軟金信的合計實際成本為34948.11萬元。

有意思的是，跟這項收購成本相近，本次關(guān)聯(lián)交易中，山東華軟金科定價為35000萬元。山東華軟金科正是當初華軟產(chǎn)投收購華軟金信時包含其中的三家子公司之一。如今，僅其中一家子公司的轉(zhuǎn)讓對價就能覆蓋當初收購華軟金信的全部收購成本。

另外，山東華軟金科的歷次評估情況存在明顯的不同。

2018年，華軟科技的全資子公司華軟金信收購山東華軟金科100%股權(quán)時，評估基準日為2017年12月31日。當日，山東華軟金科凈資產(chǎn)為3398.03萬元，按照收益法評估股東全部權(quán)益價值評估價值為11029.59萬元，增值率為224.59%，交易對價為現(xiàn)金1億元。

在2019年華軟科技將華軟金信出售給華軟產(chǎn)投時，以2019年9月30日為基準日，華軟金信持有包含山東華軟金科在內(nèi)的三家公司100%股權(quán)，用收益法評估的估值為9742.15萬元，增值率-19.47%；用市場法評估值為12726.44萬元，增值率為5.20%（如下圖所示）。

如前面所述，本次浩豐科技收購山東華軟金科的交易，資產(chǎn)評估增值率超過4倍。

現(xiàn)金不多且業(yè)績虧損

公告顯示，浩豐科技購買山東華軟金科的對價均以現(xiàn)金支付，總對價3.5億元分五筆支付，其中在標的公司股權(quán)交割后5個工作日內(nèi)完成第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，將累計支付總對價的60%即合計2.1億元，其余40%將按2022年、2023年、2024年的業(yè)績完成情況支付。

雖然浩豐科技不必一次支付全部3.5億元，但是很快將要支付的現(xiàn)金對價高達2.1億元。根據(jù)2021年三季報，浩豐科技在2021年9月30日有貨幣資金1.06億元，大大低于將要支付的現(xiàn)金對價。另外，其流動資產(chǎn)合計11.15億元，前三個季度營業(yè)收入累計4.54億元，凈利潤0.06億元。

根據(jù)浩豐科技披露的2021年業(yè)績預(yù)告，全年凈利潤為虧損0.28億元至0.39億元，扣非后的凈利潤則虧損0.39億元至0.5億元，由上年同期的盈利轉(zhuǎn)為虧損。

浩豐科技表示，2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損的主要原因為，公司擬對商譽進行減值測試，預(yù)計計提減值準備為1000萬元左右；公司根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況和經(jīng)營發(fā)展需要，對部分業(yè)務(wù)及人員進行優(yōu)化，涉及經(jīng)濟補償金；公司因終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式的收購等事項，支付的部分中介機構(gòu)服務(wù)費計入當期管理費用，影響了凈利潤；報告期內(nèi)，公司預(yù)計非經(jīng)常性損益為1100萬元左右。

此前三年當中，浩豐科技有兩個年度是虧損的，其中2018年、2019年凈利潤為-6.29億、-2973萬元，2020年扭虧為盈，凈利潤為2201萬元；2021年業(yè)績預(yù)告，凈利潤將再次轉(zhuǎn)為虧損。