記者 | 郭凈凈

籌劃一年多，對長園集團（600525.SH）扭轉(zhuǎn)頹勢有重要意義的定增計劃仍以失敗告終。

近期（2月15日），該公司披露，終止非公開發(fā)行股票事項。按照2021年2月的定增計劃，該公司擬定增募資不超9.01億元，投資消費類電子智能檢測設(shè)備擴建項目、半導體貼裝及檢測設(shè)備擴建項目等項目。值得一提的是，長園集團前一輪定增計劃還發(fā)生于2016年，該輪定增在2017年終止。

長園集團相關(guān)人士對界面新聞記者表示，公司終止2021年度非公開發(fā)行事項是考慮了公司的實際經(jīng)營情況及公司的發(fā)展規(guī)劃，公司近期確定了新的戰(zhàn)略規(guī)劃，將以智能電網(wǎng)設(shè)備及能源科技裝備和技術(shù)服務為主，消費類電子智能裝備為輔，進一步進行產(chǎn)業(yè)聚焦，“后續(xù)是否會開展相關(guān)增融資事項目前尚不明確?！?/p>

歷史“包袱”太重，去年最高預虧11.5億元

1月28日，長園集團透露，預計2021年實際歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8.8億元至-11.5億元，而上年（2020年）同期是盈利1.31億元。

該公司坦言，2021年巨虧主要因為計提商譽減值準備。據(jù)其披露，公司智能裝備業(yè)務2021年度業(yè)績下降，相關(guān)子公司商譽出現(xiàn)減值跡象，經(jīng)初步計算需計提商譽減值準備并影響公司當期凈利潤，預計金額5.3億元至7.6億元，其中運泰利計提商譽減值金額5億元至7億元。同時，該公司可能計提存貨、應收賬款、其他應收款等資產(chǎn)減值。

可以看到，2021年長園集團之所以預計巨虧，最主要原因便是巨額商譽減值。而這樣的風險可以說是這家上市公司沉重的“歷史包袱”。

2021年第三季度報告顯示，截至去年9月30日，長園集團商譽值約為17.9億元，這與該公司到去年6月30日的商譽值基本一致。2021年半年度報告顯示，該公司的商譽賬面原值是36.9億元，多年來已經(jīng)計提減值準備累計約19億元。

長園集團最大的商譽“包袱”來自長園和鷹，涉及商譽賬面原值高達16.08億元，其次是珠海運泰利的商譽賬面原值14.63億元。其中，這些年，該公司逐漸對長園和鷹的16.08億元商譽全部計提減值準備。實際上，運泰利、長園和鷹都來自長園集團的高溢價收購。

2014年12月22日，長園集團披露重大重組事宜，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買運泰利100%股權(quán)，并向華夏人壽-萬能保險產(chǎn)品、藏金壹號、沃爾核材(002130.SZ)發(fā)行股份募集配套資金；交易價合計17.2億元，增值率高達1300.42%。盡管2014年至2016年承諾的業(yè)績目標已經(jīng)完成，運泰利高達將近15億元的商譽卻長期在長園集團的報表上。

2016年8月，長園集團以18.8億元現(xiàn)金收購上海和鷹機電科技股份有限公司（后更名為“長園和鷹”）80%股權(quán)，增值率652.02%。根據(jù)約定，長園和鷹原股東承諾2016年、2017年公司盈利分別不低于1.5億元、2億元，累計盈利額不少于3.5億元。但實際上，在2016年完成1.56億元的承諾業(yè)績后，長園和鷹2017年僅盈利1.76億元，并未達到承諾業(yè)績目標。按照約定，長園和鷹需向長園集團補償0.62億元。

2018年12月，長園集團與長園和鷹之間矛盾爆發(fā)；長園集團稱，初步判斷長園和鷹原負責人尹智勇存在業(yè)績造假的嫌疑。2019年3月，長園集團報案稱尹智勇挪用應歸屬于長園和鷹及關(guān)聯(lián)公司的稅收扶持款；同年5月31日，證監(jiān)會就此事立案調(diào)查。2020年6月，證監(jiān)會調(diào)查確認，自2016年8月起，長園集團將長園和鷹納入合并報表范圍。經(jīng)查，長園和鷹通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準則等多種方式虛增業(yè)績，導致長園集團2016年、2017年年度報告中披露的財務數(shù)據(jù)存在虛假記載；尹智勇作為時任長園和鷹董事長、總裁，對違法行為直接負責。據(jù)2021年5月發(fā)布的刑事判決書，尹智勇被判決犯職務侵占罪。

分析指出，目前來看，長園集團的歷史“包袱”，很難在短時間內(nèi)完全出清。

一波三折的控股權(quán)之爭

回顧起來，長園集團算是A股史上控股權(quán)之爭最頻繁的上市公司之一。

最初，該公司由李嘉誠家族通過長和投資有限公司（簡稱“長和投資”）控制。據(jù)悉，長園集團創(chuàng)立于1986年，是中科院出資50萬元注冊成立；1996年，長和投資增資控股；2002年，長園集團A股上市。2012年，長園集團盈利額陡降67.87%；次年（2013年）開始，長和投資連續(xù)減持離場，2014年6月徹底退出長園集團。

隨后，以時任總裁許曉文為主的長園集團管理團隊逐步策劃管理層MBO計劃（注：管理層回購）。2013年10月，該公司擬以7.11元/股的價格非公開發(fā)行1.5億股，發(fā)行對象為深圳市創(chuàng)東方投資有限公司擬籌建和管理的股權(quán)認購基金（即后來的“藏金壹號”），長園集團管理層以及子公司高管參與該只基金的認購；若該定增計劃順利，長園集團管理團隊將擁有公司14.8%的股權(quán)，成為第一大股東。

不曾想，“半路殺出個程咬金”。從2014年1月開始，長園集團的競爭對手沃爾核材連續(xù)發(fā)起三輪舉牌收購行動。到當年5月26日，沃爾核材及其一致行動人持股比例增至5%舉牌線；隨后6月11日到7月1日，相關(guān)方再增持11.716%股權(quán)；同年7月7日到10月21日，沃爾核材方面持股比例升至16.716%，成為第一大股東。值得一提的是，沃爾核材當時的實控人周和平曾于1991年至1995年擔任長園集團前身長園新材的廠長。

2014年4月，長園集團管理層試圖抵擋沃爾核材，深圳市創(chuàng)東方長園一號投資企業(yè)、管理層許曉文等達成一致行動人關(guān)系，合計持股比例16.19%，仍少于沃爾核材方面的持股比例。此后定增計劃于2014年12月17日終止，管理層MBO計劃失敗。

隨后2014年12月22日，通過收購運泰利的重大資產(chǎn)重組計劃的發(fā)股安排，沃爾核材及其一致行動人進一步增持股份，到2016年其持股比例為23.68%。2016年，沃爾新材等也試圖通過定增繼續(xù)增持股份，但也未成功，于2017年2月告終。

這期間，復星集團也想“分羹”。2014年6月，復星集團和藏金壹號接手長和投資所持長園集團5.76%股權(quán)；此后，長和投資徹底退出長園集團；復星集團持股增至5%“舉牌線”，并成為長園集團的第一大股東；藏金壹號持股比例增至3.21%。不過，復星集團并未繼續(xù)增持，而是于2015年上半年悄然退出長園集團。

2017年年初，剛完成三年業(yè)績承諾的運泰利業(yè)績“變臉”，使得長園集團當年一季度盈利就跌近六成。這一年5月，因涉及參與深圳舊改城市更新項目，沃爾核材與長園集團管理層的矛盾再次激化。5月24日，藏金壹號、吳啟權(quán)等29方主體達成一致行動人協(xié)議，合計持股比例22.31%；隨后5月31日，藏金壹號及其一致行動人啟動增持計劃，到12月1日其持股比例增至24.43%，以微弱優(yōu)勢超過沃爾核材及其一致行動人的24.21%，成為長園集團第一大股東；藏金壹號則以7.84%的持股比例壓過沃爾核材的7.79%。

2018年1月，歷時四年的控制權(quán)之爭終于結(jié)束。按照調(diào)解方案，沃爾核材將所持長園集團7400萬股以16.8元/股轉(zhuǎn)讓給科興藥業(yè)，同時長園集團向沃爾核材轉(zhuǎn)讓長園電子75%的股權(quán)。此后，沃爾核材、管理層團隊均開始減持，雙雙放棄爭奪控股權(quán)。

不過，這邊控股權(quán)爭奪戰(zhàn)剛結(jié)束，格力集團卻隨后宣布收購計劃。2018年5月，格力集團旗下珠海格力金融投資管理有限公司（簡稱“格力投資”）發(fā)起要約收購，擬耗資52.46億元取得長園集團20%的股份，這一收購計劃最終因未獲得珠海國資委批準而終止。不過，格力集團并未放棄收購，到2020年3月其持股比例已增至13.11%，成為長園集團第一大股東，并保持至今。

對于格力集團來說，長園集團或是其新能源業(yè)務布局的一部分。目前，雙方公開披露的合作信息并不算多。2021年5月18日，長園集團宣布，公司通過長園（深圳）新能源汽車產(chǎn)業(yè)一期合伙企業(yè)與珠海格力創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中材科技(002080.SZ)共同對湖南中鋰新材料有限公司（簡稱“湖南中鋰”）合計增資10億元。湖南中鋰主營業(yè)務是鋰離子電池隔膜及高性能膜材料的研發(fā)、制造與銷售等。