記者 | 胡振明

一起股份拍賣交易引發(fā)恒泰艾普（300157.SZ）股權(quán)結(jié)構(gòu)再生變化，接著，2021年12月27日新當(dāng)選的8位非獨(dú)立董事被提議換掉6位。

此前收到的關(guān)注函還未來得及回復(fù)，恒泰艾普近日再收一份深交所關(guān)注函，就其3月1日披露的《關(guān)于收到股東臨時(shí)提案的公告》的有關(guān)情況提出問詢。

關(guān)注函要求說明罷免相關(guān)董事的具體理由、提名相關(guān)人員的理由、獨(dú)立董事王樸和郭榮未對(duì)本次任免董事事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的原因等多個(gè)事項(xiàng)，還要求核實(shí)碩晟科技（全稱“北京碩晟科技信息咨詢有限公司”）對(duì)于部分臨時(shí)提案的表決結(jié)果設(shè)置生效前提條件的具體原因。

股權(quán)結(jié)構(gòu)生變

3月1日，恒泰艾普披露的公告顯示，近日，銀川中能新財(cái)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“銀川中能”）收到法院裁定執(zhí)行書，法院于2022年2月13日至14日委托淘寶網(wǎng)絡(luò)拍賣平臺(tái)對(duì)銀川中能持有的恒泰艾普900萬股股票進(jìn)行拍賣，并已拍賣成交，由此導(dǎo)致銀川中能被動(dòng)減持持有恒泰艾普的股票超過1%。

根據(jù)恒泰艾普公告，在本次股份被動(dòng)減持之前，銀川中能合計(jì)持有恒泰艾普6600萬股，占總股本的9.27%，減持之后，所持股份數(shù)量變?yōu)?700萬股，占總股本8%。

銀川中能曾是恒泰艾普的控股股東，目前仍位列第二大股東。2021年12月30日，銀川中能與山東厚森投資管理咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“厚森投資”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，銀川中能將所持有的恒泰艾普6600萬股股票（占總股本9.27%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷、排他地委托予厚森投資行使，兩者已構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。沒過幾天，2022年1月4日，第三大股東孫庚文將其所持有的恒泰艾普3535.51萬股股票（占上市公司總股本4.96%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給厚森投資行使，但不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

也是在3月1日，即銀川中能所持有恒泰艾普的900萬股被拍賣的公告披露的同時(shí)，另一份公告《持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于增持公司股份達(dá)到1%的公告》顯示，控股股東碩晟科技的一致行動(dòng)人王瀟瑟增持恒泰艾普900萬股。在公告的“本次權(quán)益變動(dòng)方式”一欄中鉤選的項(xiàng)目為“執(zhí)行法院裁定”。

本次增持之后，碩晟科技及其一致行動(dòng)人李麗萍、王瀟瑟合計(jì)持有上市公司恒泰艾普的股份比例由原來的17.40%提升至18.67%，進(jìn)一步鞏固了控股地位。

而在3月2日，恒泰艾普披露《持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》，銀川中能將通過集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等合法方式減持不超過2136.34萬股，做出了“退一步的姿勢(shì)”。

控股股東給臨時(shí)提案加碼

控股股東碩晟科技在上市公司恒泰艾普中的地位鞏固，緊接著就給將要召開的臨時(shí)股東大會(huì)的臨時(shí)提案“加碼”。在此之前的2月23日，第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過碩晟科技提出的《關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》及包含其中的《關(guān)于罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案》，將于2022年3月11日召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

2月28日，碩晟科技向公司監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于向恒泰艾普集團(tuán)股份有限公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，其中共包括8個(gè)議案，第五個(gè)議案包含了6個(gè)子議案（如下圖）。

議案6為累積投票議案，其余七項(xiàng)議案則都是非累積投票議案。在采用累積投票方式進(jìn)行表決時(shí)，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權(quán)的股份數(shù)量乘以應(yīng)選人數(shù)（6人），股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

從議案內(nèi)容看，議案7與議案6的第1個(gè)子議案是相同的，這跟表決結(jié)果設(shè)置生效前提條件有關(guān)。

議案6表決結(jié)果的生效，以大會(huì)審議通過議案1-5全部五個(gè)議案為前提條件。也就是說，如果議案1-5全部五個(gè)議案經(jīng)本次股東大會(huì)審議但任一議案未通過（含五個(gè)議案均未通過）的，則議案6的表決結(jié)果不生效、相應(yīng)增選非獨(dú)立董事不當(dāng)選。

相反，議案7表決結(jié)果的生效，以大會(huì)審議議案1-5的任一議案未通過（含五個(gè)議案均未通過）為前提條件。若議案1-5全部五個(gè)議案經(jīng)本次股東大會(huì)審議且均獲通過的，則議案7的表決結(jié)果不生效、相應(yīng)增選非獨(dú)立董事不當(dāng)選。

對(duì)此，深交所在《關(guān)注函》中要求恒泰艾普說明“對(duì)于部分臨時(shí)提案的表決結(jié)果設(shè)置生效前提條件的具體原因”，并說明相關(guān)安排是否符合相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)議案1-5，股東大會(huì)將審議是否罷免孫玉芹、張后繼、劉慶楓、李顯要、李萬軍等5人的董事職務(wù)。2月10日恒泰艾普發(fā)布的《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》顯示，在關(guān)于免去孫玉芹的董事長(zhǎng)職務(wù)和總經(jīng)理職務(wù)的兩個(gè)議案中，上述被提議罷免的5位董事均投了反對(duì)票。

加之有一位非獨(dú)立董事姜玉新已于2月7日辭任，那么，如果上述5位董事被罷免，恒泰艾普第五屆董事會(huì)將有六名非獨(dú)立董事席位空缺。對(duì)此，碩晟科技提交議案并提名選舉王瀟瑟、楊永、閆海軍、吳文浩、王艷秋、于雪霞等6人為非獨(dú)立董事。

顯然，如果上述五個(gè)罷免議案中任一議案未通過（含五個(gè)議案均未通過），那么就沒有足夠的非獨(dú)立董事席位空缺以供這次6個(gè)董事名額選舉所需。原非獨(dú)立董事姜玉新是辭任，不包含在罷免議案中，所以不管罷免議案決議結(jié)果如何，將至少有一個(gè)非獨(dú)立董事席位空缺。針對(duì)這一情況設(shè)置了議案7，即意味著“至少保一個(gè)”，有足夠非獨(dú)立董事席位空缺了，則議案7不生效，否則議案7表決結(jié)果就生效。

另外，監(jiān)事會(huì)主席、非職工代表監(jiān)事劉宏已于2月23日辭任公司監(jiān)事會(huì)主席及非職工代表監(jiān)事，碩晟科技提交議案并提名王磊為公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人。

多名董事人選來自外部

根據(jù)提案后附的候選人簡(jiǎn)歷，界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，多名候選人來自上市公司恒泰艾普的外部。

非獨(dú)立董事候選人王瀟瑟自2022年1月至今任河北恒凱物業(yè)服務(wù)有限公司執(zhí)行董事，未在上市公司任職。不過，王瀟瑟系公司實(shí)際控制人李麗萍的配偶的弟弟的配偶，她與李麗萍及其一致行動(dòng)人碩晟科技構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。截至目前，王瀟瑟持有公司1900萬股（占公司已發(fā)行股份總數(shù)的2.66%），其中2022年2月14日在司法拍賣中競(jìng)得公司900萬股（占公司已發(fā)行股份總數(shù)的1.26%）已經(jīng)于2月25日收到《成交確認(rèn)書》及《執(zhí)行裁定書》，但尚未完成過戶變更登記。

非獨(dú)立董事候選人吳文浩自2015年7月至今就職于浦發(fā)銀行石家莊分行金融市場(chǎng)部資產(chǎn)管理崗業(yè)務(wù)主管。

非獨(dú)立董事候選人楊永不在上市公司任職。他現(xiàn)任河北惠爾信新材料有限公司董事、副總經(jīng)理，寧晉縣嘉偉環(huán)?？萍加邢薰径?，河北京寧新材料科技有限公司董事，河北雯迪新材料科技有限公司董事、總經(jīng)理，河北世鵬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事。

根據(jù)公告，非獨(dú)立董事候選人王艷秋雖然現(xiàn)任上市公司副總經(jīng)理，但是剛剛?cè)肼毢闾┌?。她曾任華電重工股份有限公司財(cái)務(wù)主管、北礦磁材科技股份有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、朗姿股份有限公司證券事務(wù)代表、公司董事會(huì)秘書。根據(jù)朗姿股份（002612.SZ）公告，王艷秋于2015年12月31日正式受聘為朗姿股份證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。此后朗姿股份各年年報(bào)均顯示王艷秋是證券事務(wù)代表。直到2021年12月30日朗姿股份發(fā)布公告，王艷秋因個(gè)人原因，提出辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任朗姿股份任何職務(wù)。

另外，非職工代表監(jiān)事候選人王磊自2012年至今任河北碩威金屬制品有限公司總經(jīng)理，2017年至今任河北首正科技有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事。

值得注意的是，對(duì)于碩晟科技提交增加臨時(shí)提案及相關(guān)事項(xiàng)，安江波、史靜敏和陳江濤等3位獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意將上述臨時(shí)提案提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。但是截止公告披露時(shí)，上市公司尚未收到另外兩位獨(dú)立董事王樸和郭榮出具的獨(dú)立意見。

對(duì)此，深交所關(guān)注函要求恒泰艾普說明獨(dú)立董事王樸和郭榮未對(duì)本次任免董事事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的原因，并如實(shí)披露相關(guān)獨(dú)立董事的意見。