記者 | 胡振明

乾景園林（603778.SH）籌劃的實際控制人變更的事項敲定，公司股票于3月14日上午開市起復牌。當日開盤，乾景園林股價即沖上漲停，達5.04元/股。

3月12日，乾景園林發(fā)布公告稱，控股股東、實際控制人回全福、楊靜在3月11日與海南省旅游投資發(fā)展有限公司（簡稱“海南旅投”）簽訂了《附條件生效的股份轉讓協(xié)議》和《表決權委托協(xié)議》，公司控股股東變更為海南旅投，實際控制人變更為海南省國資委。同一天，海南旅投通過與乾景園林簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金全額認購定向發(fā)行的新股。

公告顯示，本次權益變動尚需取得海南省國資委關于同意本次交易的批復，同時需通過監(jiān)管機構合規(guī)性審查，以及股東大會審議、證監(jiān)會核準、股份過戶等手續(xù)，結果尚存在不確定性。

價格“一高一低”有玄機?

3月12日，乾景園林披露了《關于控股股東、實際控制人簽署股份轉讓協(xié)議、表決權委托協(xié)議、公司簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨控制權變更的提示性公告》。公告顯示，回全福、楊靜將其合計持有的乾景園林1.08億股股份（占公司總股本的16.85%）以5.36元/股的價格轉讓給海南旅投（其中回全福轉讓2,369.42萬股，楊靜轉讓8,460.17萬股）。

同時，回全福與海南旅投簽署的《表決權委托協(xié)議》約定，回全福將其所持有的乾景園林7,108.25萬股股票（占本次發(fā)行前公司總股本的11.06%）的表決權在委托期限內(nèi)不可撤銷地委托給海南旅投。

在上述協(xié)議轉讓、表決權委托完成后，海南旅投將成為上市公司第一大股東，并合計擁有公司1.79億股股票表決權（占公司總股本的比例為27.90%），將實現(xiàn)對上市公司的控制。根據(jù)轉讓價格與轉讓股數(shù)，海南旅投將支付的對價合計達到5.80億元。

截至本次因籌劃控制權變更停牌之前（3月9日），乾景園林的收盤價為4.58元/股，相對這個收盤價，5.36元/股的轉讓價格要高出17.03%。值得注意的是，這次股份轉讓是回全福、楊靜與海南旅投之間進行的，價格高于公司股票的市場交易價格對轉讓方有利。

不過，海南旅投還獲得一次較低價格認購股票的機會。

同在實控權變更相關協(xié)議簽訂的3月11日，乾景園林第四屆董事會第二十三次會議逐項審議通過了《關于公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，計劃非公開發(fā)行12,857.14萬股，海南旅投將按3.43元/股的價格全額認購。海南旅投認購這些股票要一次性拿出4.41億元，如增發(fā)方案所述，這筆款項扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金。

值得注意的是，這次股份定向增發(fā)是上市公司與海南旅投之間進行的，發(fā)行價格低于股票市場交易價格。3.43元/股的發(fā)行價格相比于3月9日收盤價4.58元/股要低了25.11%，相當于打了七折。這對于上市公司而言，似乎并不劃算。

如果能夠順利完成實控權變更，海南旅投將合計拿出10.21億元而持有乾景園林2.37億股（占發(fā)行后乾景園林總股本的30.71%），獲得上市公司的實控權；原實控人回全福、楊靜也將獲得5.80億元“脫身”離場；上市公司則以當前價格的“七折”發(fā)行新股獲得4.41億元流動資金。

回全福、楊靜沒有做出業(yè)績承諾，但是對乾景園林截止2021年12月31日的賬面應收賬款和合同資產(chǎn)（合稱“應收款項”）的收回做出承諾，將在未來5年內(nèi)按約定逐年完成回收。如某一年超額完成約定數(shù)，超額部分可以累計到以后年度每年滾動計算。若承諾期內(nèi)某一年度未完成回款額度，回全福、楊靜須就差額部分以等額現(xiàn)金方式向上市公司進行補足。

另外，回全福、楊靜同意在協(xié)議轉讓股份交割完成之日起5個工作日內(nèi)提請召開董事會、監(jiān)事會、股東大會，修改公司章程，并按以下約定對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行適當調(diào)整：

董事會：乾景園林董事會由7名董事組成（獨立董事3名），其中海南旅投有權提名/推薦3名非獨立董事及2名獨立董事，回全福有權提名/推薦1名非獨立董事及1名獨立董事。董事長應由海南旅投提名/推薦的董事?lián)巍?/p>

監(jiān)事會：乾景園林監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中海南旅投有權提名/推薦1名監(jiān)事，回全福提名/推薦1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會主席應由海南旅投提名/推薦的監(jiān)事?lián)巍?/p>

經(jīng)營管理層：海南旅投推薦乾景園林總經(jīng)理，由董事會根據(jù)海南旅投推薦決定聘任；海南旅投有權推薦不超過2名副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員以及出納人選。

曾有國資表示“成本不可控”而未接盤

在海南旅投之前，乾景園林還“找過”陜西水務。

2019年11月25日，乾景園林曾發(fā)布《關于實際控制人簽署股份轉讓協(xié)議、表決權放棄承諾暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》。其中顯示，2019年11月22日，乾景園林的共同實際控制人楊靜、回全福以及一致行動人北京五八投資控股有限公司（統(tǒng)稱“轉讓方”）與陜西省水務集團有限公司（簡稱“陜西水務”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，轉讓方簽署了《表決權放棄承諾函》。

陜西水務擬逐步受讓轉讓方合法持有的公司14,995萬股股份，占公司總股本的29.99%。其中，楊靜轉讓7,604.20萬股，回全福轉讓6,870.20萬股，通過五八投資轉讓520.60萬股。同時，楊靜、回全福于本次股份轉讓交割日不可撤銷地放棄其直接及通過五八投資間接持有的公司16,950.10萬股的表決權，對應占公司股本總額表決權數(shù)量的33.90%。

股份轉讓及相關表決權放棄的事項完成后，上市公司將改選董事會，陜西水務推薦董事將占多數(shù)席位。陜西水務將成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為上市公司的實際控制人。

然而到2020年1月11日，乾景園林發(fā)布《關于實際控制人協(xié)議轉讓公司部分股份事項終止的公告》稱，因陜西省國資委認為收購方案成本不可控，未審批通過《原股份轉讓協(xié)議》。2019年12月20日，轉讓方又與陜西水務簽署了《關于北京乾景園林股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，陜西水務擬受讓轉讓方部分股份，成為公司戰(zhàn)略投資人，同時各方協(xié)商一致同意終止《原股份轉讓協(xié)議》。