記者｜趙陽戈

同一個標的，春光科技（603657.SH）前后兩次采用兩種估值法，估值的巨大差異也引起了監(jiān)管的關注。

溢價748.6%

近期，春光科技稱，公司計劃用自有資金1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司(下稱蘇州尚騰) 45%的股權，完成后春光科技將全資控制這家公司。與此同時，交易各方對蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權款的付款先決條件，分別為2022年第一季度(1-3月份)考核利潤達到人民幣426萬元；2022年半年度(1-6月份)考核利潤達到人民幣1065萬元；2022年前三個季度(1-9月份)考核利潤達到人民幣1810.5萬元；2022年度(1-12月份)考核利潤達到人民幣2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為標的公司的整體估值，標的公司的收購價格按照該整體估值的45%進行最終確定。

蘇州尚騰成立于2020年12月25日，注冊資本3813.359萬元，現主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人、布衣清洗機等清潔電器的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務，目前春光科技持股55%，唐龍福持股45%。不過據審計，蘇州尚騰2021年年底時的凈資產3028.53萬元，2021年全年的收入為3.33億元，凈利潤-784.83萬元。

公告披露，此番采用的是收益法評估，1.15億元對價的增值率高達748.6%。給予如此高增值率想必與預計的考核利潤有關，不過2021年蘇州尚騰為虧損，新的考核利潤是否實現成疑。并且本次交易未有設置業(yè)績補償措施。

未按前期約定分期收購

說起來，此前春光科技手中的55%股權，是在2021年1月收購的，當時的春光科技可沒采取收益法進行評估，而是采用資產基礎法進行估值，收購對價也只有2000萬元，較當時的估值還有4.75%的打折。當時的凈資產賬面價值為4003.7萬元，采用資產基礎法評估，估值約3813萬元。

前次采用資產基礎法，這次采用收益法，估值也天壤之別。

耐人尋味的是，在當時收購55%股權的時候，交易各方曾約定剩余45%股權原則上分三年由春光科技于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關約定平均分期予以收購，收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一期的付款先決條件未能達成的，春光科技當期不支付收購價款，當期收購目標公司股權事宜自動轉化為后一期付款安排；若任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(但無義務)收購目標公司剩余全部股權。很顯然，春光科技此次并未按照約定進行分期收購。

關于上述情況，上交所也下發(fā)問詢函，要求公司對前后不同采用不同評估進行解釋，并說明未按前期約定分期收購的理由，以及未盈利情況下一次性收購且不設置業(yè)績承諾補償的合理性等。

需要指出的是，春光科技手頭似乎也并不寬裕。公司2021年三季報顯示，公司賬面貨幣資金余額4.17億元，其中約2億元為募集資金，短期借款1.7億元。當其中的1.15億元用來收購之后，公司的財務狀況又會產生怎樣的影響呢？