記者｜趙陽戈

紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）“認個親”，還鬧出“烏龍”。

詳式權益變動報告書

日前，紫鑫藥業(yè)披露了一份“詳式權益變動報告書”。信息披露義務人是國藥兆祥(長春)醫(yī)藥有限公司（下稱國藥兆祥），該公司注冊資本5000萬元，法定代表人王光宇，現(xiàn)任國藥兆祥執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，國藥藥材股份有限公司（下稱國藥藥材）持股100%。國藥藥材為國藥兆祥的唯一股東。

根據(jù)公告，中國醫(yī)藥集團有限公司（下稱國藥集團）持有中國中藥有限公司100%股權；中國中藥有限公司持有國藥藥材25%股權，為國藥藥材第一大股東，同時根據(jù)國藥藥材股東會決議和公司章程，中國中藥有限公司委派選舉的董事占其董事會半數(shù)以上，形成實際控制，故國藥集團為國藥兆祥實際控制人。公告顯示，國藥兆祥是最近2年實際控制人由無實際控制人變更為國藥集團的。

據(jù)介紹，國藥集團是由國務院國資委直接管理的唯一一家以醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的中央醫(yī)藥企業(yè)，是國家創(chuàng)新型企業(yè)，是中央醫(yī)藥儲備單位，是中國和亞洲綜合實力和規(guī)模領先的醫(yī)藥企業(yè)，擁有集研發(fā)、制造、物流分銷、零售連鎖、醫(yī)療健康、工程技術服務、專業(yè)會展、國際經(jīng)營、金融投資等為一體的大健康全產(chǎn)業(yè)鏈。旗下有1400多家子公司和國藥控股（01099.HK）、國藥股份（600511.SH）、國藥一致（000028.SZ 200028.SZ）、天壇生物（600161.SH）、現(xiàn)代制藥（600420.SH）、中國中藥（00570.HK）6家上市公司，員工總?cè)藬?shù)15萬人。

據(jù)悉，在2021年10月19日，紫鑫藥業(yè)控股股東康平投資與國藥兆祥簽署了《表決權委托協(xié)議》，康平投資將其持有的公司2.85億股，占股本總額22.28%的股份對應的投票表決權，包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委托給國藥兆祥行使，國藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權，成為公司的控股股東。

因表決權委托當日，康平投資持有的公司股權中有3318萬股被司法拍賣過戶，因此國藥兆祥實際擁有表決權的股份數(shù)量為2.52億股，占股本總額19.69%。

那么截止4月30日，因金融合同糾紛執(zhí)行法院裁定，康平公司持有公司股份及國藥兆祥持有對應的投票表決權為1.69億股，占公司總股本13.16%。

關于上述，“詳式權益變動報告書”顯示，在2021年10月18日，國藥兆祥召開了2021年臨時股東會議，審議通過了《關于國藥兆祥(長春)醫(yī)藥有限公司對紫鑫藥業(yè)投資的議案》，同意國藥兆祥與紫鑫藥業(yè)控股股東敦化市康平投資有限責任公司簽署《表決權委托協(xié)議》。2021年10月19日，信息披露義務人國藥兆祥與康平投資簽署《表決權委托協(xié)議》。而雙方同意，委托期限為2年，即2021年10月19日至2023年10月18 日。截止4月30日，康平公司持有公司股份悉數(shù)被司法凍結(jié)。

另根據(jù)2021年10月的公告內(nèi)容，紫鑫藥業(yè)表示經(jīng)過一系列操作，國藥兆祥成為了公司新控股股東，紫鑫藥業(yè)稱原控股股東、實際控制人面臨債務危機導致的經(jīng)營困境，也符合被司法凍結(jié)的現(xiàn)狀。那么，按照紫鑫藥業(yè)的說法，既然國藥集團又是國藥兆祥的實際控制人，這也意味著紫鑫藥業(yè)也一并有了國有資產(chǎn)背景。

國藥集團：不是國藥兆祥的實控人

不過這一情況卻出現(xiàn)了戲劇性的一幕。先前紫鑫藥業(yè)曾在公告中描述，雖然中國中藥有限公司持有國藥藥材25%股權，但根據(jù)國藥藥材股東會決議和公司章程，中國中藥有限公司委派選舉的董事占其董事會半數(shù)以上，形成實際控制，所以兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)國藥集團就應該是國藥兆祥的實際控制人。但實情似乎并不是這樣。

國藥集團的官方網(wǎng)站上，最新發(fā)布了一篇“關于國藥兆祥（長春）醫(yī)藥有限公司違規(guī)披露信息的嚴正聲明”。其中，國藥集團嚴正聲明：

1.中國中藥有限公司僅持有國藥藥材25%的股份，不是國藥藥材的控股股東；

2.自2016年11月股權比例減持至25%以來，在中國中藥有限公司參與審議通過的國藥藥材股東大會決議以及參與制定、修改的公司章程中，沒有中國中藥有限公司委派的董事占藥材股份董事會半數(shù)以上的規(guī)定。中國中藥有限公司也從未向國藥藥材董事會委派占其半數(shù)以上的董事；

3.無論是國藥集團還是中國中藥有限公司，均不是國藥藥材的實際控制人，更不是國藥兆祥的實際控制人；

4.由于國藥藥材未履行股東大會會議召集程序，虛構股東大會會議，偽造股東大會決議及董事簽字，擅自修改公司章程，中國中藥有限公司已于2022年3月31日向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟（案件編號：（2022）海預民字第38299號）；

5.國藥集團將向證券監(jiān)督管理機關及公安機關舉報國藥兆祥的違法違規(guī)披露行為，請求上述機關依法嚴厲追究相關責任主體的法律責任。

最后，國藥集團還叮囑各位投資者對于這份“權益變動報告書”所載內(nèi)容進行嚴格審查，避免利益受損。

甚至這個消息還引起了深交所上市公司管理二部的留意，要求紫鑫藥業(yè)2022年5月13日前進行說明。

無法在法定期限披露定期報告

目前的紫鑫藥業(yè)也是頭大。

根據(jù)上市公司描述，因受新冠肺炎疫情影響，公司年度報告的審計工作進度未達預期，公司無法在2022年4月30日前披露2021年年度報告及2022年一季度報告。公司股票將自2022年5月5日起停牌。如公司在停牌2個月內(nèi)仍無法披露2021年年度報告，則將被實施退市風險警示。如公司在被實施退市風險警示后2個月內(nèi)，仍未能披露2021年年度報告的，公司股票可能被終止上市。

而根據(jù)公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)和指標顯示，2021年公司營業(yè)收入為2.5億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為-9.52億元，基本每股收益-0.43元。而此前不久，紫鑫藥業(yè)曾有過業(yè)績快報修改，修改前公司一度表示凈利潤為-5.55億元，修改后虧損額度有所增大。

紫鑫藥業(yè)解釋稱，2022年2月份以來，吉林省陸續(xù)出現(xiàn)新冠肺炎疫情，2022年2月23日，根據(jù)《吉林省衛(wèi)生健康委關于新型冠狀病毒肺炎疫情情況通報》，吉林省長春市出現(xiàn)疫情; 2022年3月11日，為有效控制疫情擴散蔓延，長春市疫情防控指揮部發(fā)布《關于做好全市三輪核酸檢測工作有關事項的通告》，并要求除指定的企業(yè)、保障民生的公共服務類企業(yè)之外，所有企業(yè)一律停業(yè)，企業(yè)人員居家隔離，嚴格遵守疫情防控要求，不得擅自離開居所。

受新冠肺炎疫情影響，吉林省下屬各縣市交通物流基本停滯，省內(nèi)基本處于全封閉狀態(tài)，除保障基本民生的人員外其余人員全部在家中辦公，公司經(jīng)營狀態(tài)也為居家辦公，公司難以按原計劃完成年報相關工作，客觀上無法按規(guī)定如期披露經(jīng)審計的2021年年度報告。

同時公司外部重要審計證據(jù)如函證等無法及時被中準會計師事務所獲取，公司部分重要資料的提供及現(xiàn)場核查環(huán)節(jié)在管制解除前也無法按期完成。綜合上述因素導致中準會計師事務所不能如期完成必要的審計工作，尚未獲取到充分、適 當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法在2022年4月30日前出具公司2021年年度審計報告，公司無法在2022年4月30日前披露2021年年度報告及2022年一季度報告。

中準會計師事務所(特殊普通合伙)也表示，截至目前，事務所已通過遠程取得紫鑫藥業(yè)及其子公司的財務數(shù)據(jù)，執(zhí)行了相關的查驗、計算、分析等審計程序，取得部分資料以及可查詢的相關電子資料等工作，并盡所能主動執(zhí)行了大部分審計程序，并按照證監(jiān)會、中注協(xié)及事務所制定的各項遠程審計工作指引實施了部分遠程審計程序，但受疫情影響無法按期完成銀行存貸款及往來款項函證、檢查實物資產(chǎn)、勘察在建工程項目現(xiàn)場及原始憑證查驗等重要審計工作。