記者 | 胡振明

5月20日中午收盤時，新五豐（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延續(xù)著前段時間大幅上漲之后的回調走勢，距近期最高股價11.28元已經下跌了32.27%。

此前5月19日晚間，新五豐發(fā)布公告，將延期回復上交所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的《問詢函》，預計延期時間不超過5個交易日。

近日，新五豐的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“重組預案”）經審閱后，收到了上交所的問詢函，被詢問了主要標的資產湖南天心種業(yè)股份有限公司（簡稱“天心種業(yè)”）的業(yè)績情況、資產與負債情況、主營業(yè)務與少數(shù)股東情況等八大問題。

2021年年報顯示，新五豐全年營業(yè)收入20.03億元，同比下降26.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.80億元，和上一年度相比，由盈轉虧。2022年一季報顯示，營業(yè)收入3.68億元，同比下降19.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.12億元，同樣是由盈轉虧。

就是在這般業(yè)績背景之下，新五豐擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向38名交易對方“打包”購買天心種業(yè)等11家公司。

標的公司多數(shù)虧損

新五豐本次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買的資產，具體包括天心種業(yè)100%股權和200萬元國有獨享資本公積，以及天心種業(yè)4家子公司的少數(shù)股權：沅江天心種業(yè)有限公司48.20%股權、衡東天心種業(yè)有限公司39.00%股權、荊州湘牧種業(yè)有限公司49.00%股權、臨湘天心種業(yè)有限公司46.70%股權。

同時，購買的資產還有新五豐基金（全稱“湖南新五豐一期產業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）”）投資的6家項目公司100%股權：湖南天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權、郴州市下思田農業(yè)科技有限公司100%股權、新化縣久陽農業(yè)開發(fā)有限公司100%股權、衡東鑫邦牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權、湖南天勤牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權、龍山天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權。

其中，本次擬購買的主要標的資產天心種業(yè)曾是新三板掛牌公司，2020年度營業(yè)收入5.03億元，凈利潤有2.97億元；不過，2021年度營業(yè)收入雖增長至5.34億元，但凈利潤卻下滑至0.49億元。2022年前三個月，凈利潤為虧損的-0.87億元?？偟目磥?，近年天心種業(yè)的經營業(yè)績波動較大，且呈下滑趨勢。

在天心種業(yè)經營業(yè)績下滑的同時，其總資產從2020年年末的8.78億元快速增至2021年年末的21.52億元，2022年3月末則達到了25.11億元，但所有者權益并沒有同步大幅增長，主要還是總負債從2.93億元增至18.92億元，由此，2022年3月末天心種業(yè)的資產負債率達75.36%。

對于天心種業(yè)的上述情況，問詢函要求新五豐補充披露“天心種業(yè)報告期內資產負債率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收購可能對上市公司負債水平和財務穩(wěn)定性的影響”。

除了天心種業(yè)，本次新五豐擬購買的天心種業(yè)的4家子公司業(yè)績亦無亮點。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心種業(yè)有限公司凈利潤為-2,033.91萬元、-1,559萬元；衡東天心種業(yè)有限公司凈利潤為-1,918.40萬元、-853.80萬元；荊州湘牧種業(yè)有限公司凈利潤為-460.15萬元、-423.54萬元；臨湘天心種業(yè)有限公司凈利潤為-626.36萬元、-229.49萬元，呈現(xiàn)出“清一色”的虧損。

另外，本次新五豐擬購買的新五豐基金投資的6家項目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的凈利潤大體上為略微盈利或虧損的情況，金額在數(shù)十萬元到一百多萬元不等。這6家項目公司的主營業(yè)務都是養(yǎng)豬場的出租，將生豬養(yǎng)殖場租賃給上市公司新五豐進行生豬養(yǎng)殖，獲取租金收益。

對此，問詢函要求新五豐結合公司向6家項目公司租賃養(yǎng)豬場的租賃成本和公司自營成本，分析養(yǎng)豬場由租賃轉自營的合理性和必要性。

值得注意的是，本次重組交易對方包含了現(xiàn)代農業(yè)集團（全稱“湖南省現(xiàn)代農業(yè)產業(yè)控股集團有限公司”）、新五豐基金、種業(yè)投資（全稱“湖南省現(xiàn)代種業(yè)投資有限公司”）、劉艷書、李錦林。

現(xiàn)代農業(yè)集團為上市公司新五豐的間接控股股東，新五豐基金、種業(yè)投資為現(xiàn)代農業(yè)集團控制的企業(yè)；劉艷書為上市公司董事（副董事長）、總經理，李錦林為上市公司副總經理。因此，這五位交易對方和上市公司新五豐存在關聯(lián)關系。

上市公司資產翻倍、凈利陷入虧損

根據(jù)重組預案，標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價都還沒有確定。不過本次用于支付交易對價所發(fā)行股份的發(fā)行價格可以確定，為定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即7.22元/股。

重組預案披露，新五豐最近三年總資產出現(xiàn)大規(guī)模擴充，從2019年的16.33億元增至2021年年末的54.07億元，總負債從4.03億元增至31.76億元，資產負債率達到58.74%。相比之下，最近三年營業(yè)收入在波動中并無增長，歸屬于母公司所有者的凈利潤也出現(xiàn)了大幅波動，2021年度由盈轉虧，錄得-2.80億元。

總資產規(guī)模翻倍，凈利潤卻陷入虧損，如此局面，新五豐該怎么破？

重組預案表示，本次重組完成后，新五豐將會增強生豬育種及種豬生產實力，擴大生豬養(yǎng)殖規(guī)模，從而利于上市公司產業(yè)結構的優(yōu)化調整，解決同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，擴大公司業(yè)務規(guī)模；并認為，本次重組將有利于進一步提高上市公司資產質量、優(yōu)化上市公司財務狀況。

不過，重組預案所披露的標的公司業(yè)績情況僅是微利甚至虧損，是否能達成新五豐的預期仍需觀察。

在2021年度，部分標的公司業(yè)務規(guī)模也在快速增加，導致經營性資金需求增加，債務償付壓力可能加大。新五豐表示，如果標的公司不能合理運用資金，完善現(xiàn)金流管理，債務償還可能面臨一定的風險。