記者｜趙陽戈

巴安水務(wù)（300262.SZ）的股東被投訴了！這是怎么回事？事情要從4月份說起。

換屆風(fēng)波

據(jù)公告，2022年4月，公司股東嘉興傲晟和山東高創(chuàng)就第五屆董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)進(jìn)行溝通，山東高創(chuàng)推薦2名董事人選，嘉興傲晟作為財(cái)務(wù)投資者無意委派董事，但為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，建議提名第四屆董事陳磊和財(cái)務(wù)總監(jiān)于秀麗為董事候選人，推薦胡馨文、高學(xué)理、李雪為獨(dú)立董事候選人，上述候選人由公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員程輝提交提名委員會(huì)審議。

然而令嘉興傲晟沒想到的是，其推薦的5名候選人均未獲提名委員會(huì)通過。嘉興傲晟稱，當(dāng)時(shí)巴安水務(wù)董事會(huì)提名委員會(huì)提交董事會(huì)表決的人選中2個(gè)候選人是張春霖的親屬，通過工商網(wǎng)站等公開信息平臺(tái)查詢到獨(dú)立董事候選人徐躍光也可能和張春霖是關(guān)系密切人士。巴安水務(wù)歷史上曾為張春霖的個(gè)人借款提供違規(guī)擔(dān)保，并因此被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，定增工作也因此擱置。嘉興傲晟認(rèn)為，張春霖個(gè)人對(duì)上市公司被立案調(diào)查導(dǎo)致定增擱置負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

嘉興傲晟認(rèn)為，巴安水務(wù)原實(shí)際控制人張春霖仍然試圖通過董事會(huì)的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，不顧中小股東的利益和訴求，使投資面臨巨大虧損風(fēng)險(xiǎn)。 因?yàn)轭檻]巴安水務(wù)原實(shí)際控制人張春霖試圖通過董事會(huì)的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，嘉興傲晟決定行使股東權(quán)利，將其推薦的5名候選人以臨時(shí)提案方式直接提交股東大會(huì)審議。除此外，5月9日公告顯示，嘉興傲晟還提名了程輝、張瑞杰為非獨(dú)立董事候選人，趙暉、王文強(qiáng)為非職工代表監(jiān)事候選人。

那么根據(jù)5月18日的投票結(jié)果來看，嘉興傲晟的提名者，全部當(dāng)選。不久后的5月23日，程輝被選舉為新一屆的董事長。

分歧

需要指出的是，從公開表述看，張春霖與山東高創(chuàng)對(duì)公司經(jīng)營管理以及財(cái)務(wù)支持存有不同意見。

其一，公司經(jīng)營管理上，山東高創(chuàng)希望公司遵守上市公司的規(guī)則，按照公司的規(guī)章制度及工作流程進(jìn)行管理；股東張春霖希望還能由他來進(jìn)行公司的管理。

其二，在財(cái)務(wù)支持方面，山東高創(chuàng)作為國有企業(yè)，需要遵守國資制度，在制度允許的范圍內(nèi)，盡可能的在財(cái)務(wù)上支持公司的經(jīng)營;股東張春霖認(rèn)為公司現(xiàn)金流短缺，應(yīng)由山東高創(chuàng)來承擔(dān)。

另外，此前公司治理層在推薦大股東張春霖女兒Jenny Dehui Zhang、弟弟張華根擔(dān)任非獨(dú)立董事上，是存在經(jīng)營理念的不同，有一定的分歧。

由于主要股東間的分歧已存在一段時(shí)間，巴安水務(wù)大部分的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)已停滯，而公司表示在董事會(huì)換屆選舉后，日常生產(chǎn)經(jīng)營將會(huì)逐步恢復(fù)。

被投訴

回到主線，眼看新一屆管理層落地，卻有投資者投訴到了交易所。

6月6日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)關(guān)注函，投訴涉及嘉興傲晟通過臨時(shí)提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過但被第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)否決的候選人。投訴者還稱，公司第四屆董事會(huì)部分獨(dú)立董事曾就本次董事會(huì)換屆的股東大會(huì)事項(xiàng)發(fā)表了意見但公司未予披露。監(jiān)管層要求公司盡快作出書面說明。

雖說嘉興傲晟持股3000萬股，但從股東大會(huì)投票來看，選舉同意票數(shù)基本在1億股上下，顯然，嘉興傲晟得到了其他股東的力挺。從一季報(bào)股東名單看到，嘉興傲晟持股3000萬股，占比4.48%，山東高創(chuàng)持股6634.15萬股，占比9.91%，另一個(gè)廣東聯(lián)塑持股4550.97萬股，占比6.79%。另外第一大股東張春霖持股1.43億股，占比21.3%，但處于放棄表決權(quán)狀態(tài)。

其中嘉興傲晟持有的3000萬股，是自2021年12月通過司法拍賣取得，此前其表示是財(cái)務(wù)投資。是誰力挺，目前尚未有答案。不過公告顯示山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安排。對(duì)此，監(jiān)管層要求公司進(jìn)行穿透說明。

那么如此背景下，又是誰在投訴呢？

6月8日晚間，巴安水務(wù)披露了回復(fù)，據(jù)山東高創(chuàng)回應(yīng)表示，關(guān)于“嘉興傲晟通過臨時(shí)提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過但被第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)否決的候選人”的情況與實(shí)際情況不符。此前山東高創(chuàng)就第五屆董事會(huì)人員提名人選為程輝、張瑞杰，關(guān)于陳磊、于秀麗的董事人選提名，李雪、高學(xué)理、胡馨文的非獨(dú)立董事人選提名，均為股東嘉興傲晟的提名，嘉興傲晟就董事會(huì)人員的構(gòu)成和人員名單征求過山東高創(chuàng)意見，山東高創(chuàng)根據(jù)巴安水務(wù)實(shí)際情況和候選人情況，認(rèn)為有利于上市公司穩(wěn)步發(fā)展，有利于維護(hù)中小股東利益，對(duì)上述人選表示認(rèn)可。同時(shí)山東高創(chuàng)也將董事會(huì)人員的構(gòu)成和人員名單反饋給了廣東聯(lián)塑，廣東聯(lián)塑亦不反對(duì)。嘉興傲晟在明確山東高創(chuàng)和廣東聯(lián)塑意見后將人員資料反饋給了提名委員會(huì)的程輝。山東高創(chuàng)認(rèn)為，對(duì)上述人員的認(rèn)可，并不意味著上述人選是山東高創(chuàng)提名，投訴中所述內(nèi)容缺乏基本事實(shí)依據(jù)。

另根據(jù)巴安水務(wù)的穿透，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑之間不存在股權(quán)控制關(guān)系，不存在相互參股關(guān)系，也未受同一主體控制。同時(shí)三家企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相互獨(dú)立，未出現(xiàn)混同，未在其他股東單位任職或出資，亦不存在股權(quán)或債權(quán)等關(guān)聯(lián)關(guān)系。