記者 | 李科文

編輯 | 許悅

7月11日，仙樂健康公告，收到深交所關(guān)注函，被要求說明近日海外收購的必要性和合理性、標的公司轉(zhuǎn)型的原因是否系專為本次收購所布局、及該交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)問題。

此外，這也是仙樂健康2019年上市以來首次收到關(guān)注函。

仙樂健康是國內(nèi)大型營養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商（CDMO）之一，也是領(lǐng)先的軟膠囊和營養(yǎng)軟糖制造商。

2016年，仙樂健康以1.44億美元的價格，將子公司廣東千林賣給輝瑞制藥，從此放棄經(jīng)營自有品牌，轉(zhuǎn)型成為專注B端市場、專門從事代工業(yè)務(wù)的營養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商（CDMO）。在國內(nèi)，仙樂健康是僅次于湯臣倍健的保健品龍頭企業(yè)。

本次深交所關(guān)注函聚焦仙樂健康7月7日公告的海外收購事件。7月7日，仙樂健康公告，公司及間接全資子公司Sirio Healthcare Holdings LLC（簡稱：Listco SPV）擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)收購Best Formulations Inc.嘉方制藥（以下簡稱 “標的公司”）80%股權(quán)。同時，仙樂健康還宣布，擬定增募資不超13.5億元，募集資金將主要（11.5億元）用于支付上述交易對價。

這并非仙樂健康首次海外收購。2016年，仙樂健康完成對歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購。

上述公告顯示，標的公司是美國領(lǐng)先的營養(yǎng)補充產(chǎn)品CDMO公司，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營養(yǎng)品等營養(yǎng)補充劑的生產(chǎn)及銷售，在軟膠囊產(chǎn)品領(lǐng)域具備生產(chǎn)多種劑型和研發(fā)復雜配方的能力。

仙樂健康稱，通過本次交易得以利用標的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，使其成為全球供應(yīng)鏈體系的關(guān)鍵一環(huán)。

但公告內(nèi)披露的另一條信息，則成為本次關(guān)注函關(guān)注的重點之一。

公告稱，2019年開始，標的公司著手布局軟糖和個人護理兩大業(yè)務(wù)板塊，并將于2022年底前逐步投產(chǎn)。

深交所關(guān)注函就此提問：“請結(jié)合公司與標的公司及相關(guān)人員的接洽時點、背景等，以及標的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動，說明標的公司2019年開始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購所布局?！?/p>

據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》，在5月27日的投資者交流中，仙樂健康表示，今年美國市場雖然新客戶拓展進展較好，但從全年來看，訂單主要來自于老客戶長期合作的訂單以及一些新產(chǎn)品的需求，今年上市的新品主要為軟糖類產(chǎn)品。因此，本次收購帶來的本地生產(chǎn)能力和客戶資源，對仙樂健康當下的美國業(yè)務(wù)相當重要。

需要注意的是，仙樂健康的收購交易并未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)安排。對此，深交所也提出質(zhì)疑。關(guān)注函提出，補充說明仙樂健康未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償條款的原因及合理性。

更奇怪的是，前述公告披露，標的公司最近一年及一期分別實現(xiàn)營業(yè)收入12053萬美元、3096萬美元。2021年凈利潤為1352萬美元，而2022年第一季度的凈利潤卻只有29萬美元。對此，關(guān)注函也提出質(zhì)疑，請說明標的公司的收入是否具有季節(jié)性特征，如否，請說明標的公司 2022 年第一季度業(yè)績表現(xiàn)不佳的原因，生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境及基本面是否發(fā)生重大不利變化。

事實上，由于消費疲軟等因素影響，近年來仙樂健康卻只增收不增利。2021年年報顯示，仙樂健康實現(xiàn)營業(yè)收入23.69億元，同比增長14.62%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.32億元，同比下降9.92%；扣非后凈利潤2.10億元，同比減少5.61%。