記者 | 牛其昌

因耗資近5000萬(wàn)元，收購(gòu)一家“正式員工僅2人、凈資產(chǎn)-1208萬(wàn)元、過(guò)去一年半營(yíng)收為零”的保健品公司，步長(zhǎng)制藥（603858.SH）收到上交所一紙監(jiān)管函，直指“關(guān)聯(lián)交易”“利益輸送”等問(wèn)題。

8月17日晚間，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱，公司近日收到上交所關(guān)于其資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的監(jiān)管函，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營(yíng)情況，“在無(wú)非流動(dòng)資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開(kāi)展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”。

此外，上交所還要求步長(zhǎng)制藥結(jié)合“胡存超”持股步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（下稱“步長(zhǎng)浙江”）的情況，進(jìn)一步說(shuō)明公司與標(biāo)的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。

界面新聞此前曾發(fā)布《利益輸送？步長(zhǎng)制藥花近5000萬(wàn)收購(gòu)營(yíng)收為零、在職員工僅3人的保健品公司》一文，8月10日晚間，步長(zhǎng)制藥公告稱，公司控股子公司步長(zhǎng)浙江擬以4888萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司（下稱“步長(zhǎng)健康管理”）100%股權(quán)。

對(duì)于此次收購(gòu)，步長(zhǎng)制藥表示，是公司積極布局保健品，實(shí)現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略的有效舉措，將進(jìn)一步擴(kuò)大保健品業(yè)務(wù)發(fā)展，形成持續(xù)盈利能力。

資料顯示，步長(zhǎng)制藥是國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，系我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一。該公司屬性為“外資企業(yè)”，實(shí)際控制人趙濤為新加坡籍，持股比例為50.26%。

界面新聞注意到，步長(zhǎng)制藥此次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)“步長(zhǎng)健康管理”原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”（下稱“上海海斯萊福”），2021年5月更名為“步長(zhǎng)健康管理”。作為此次交易的轉(zhuǎn)讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持有其50%股權(quán)。

收購(gòu)方步長(zhǎng)浙江成立于2021年11月，系步長(zhǎng)制藥的控股子公司，其中步長(zhǎng)制藥出資4525萬(wàn)元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬(wàn)元，持股比例為5%。

值得一提的是，此次收購(gòu)的轉(zhuǎn)讓方和受讓方股東中均有胡存超的身影。但步長(zhǎng)制藥此前在公告中表示，收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

事實(shí)上，在此次收購(gòu)發(fā)生之前，步長(zhǎng)制藥已于去年授權(quán)標(biāo)的公司使用“步長(zhǎng)”的字號(hào)作為商標(biāo)標(biāo)識(shí)，并代理銷售標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品。

根據(jù)步長(zhǎng)制藥2021年年報(bào)披露，2021年3月16日，公司第三屆第三十七次會(huì)議提出《關(guān)于授權(quán)上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長(zhǎng)字號(hào)的議案》，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)最終予以通過(guò)。

有意思的是，根據(jù)估值報(bào)告，上海海斯萊福之所以在去年更名為步長(zhǎng)健康管理，也是應(yīng)步長(zhǎng)制藥的要求。步長(zhǎng)健康管理稱，在此之前，公司為了配合步長(zhǎng)制藥的盡調(diào)已基本停止了相關(guān)生產(chǎn)和業(yè)務(wù)，之后也應(yīng)要求與山東步長(zhǎng)醫(yī)藥銷售有限公司簽署了委托協(xié)議，把公司的相關(guān)業(yè)務(wù)（渠道的建立與銷售、售后服務(wù)等）交由其進(jìn)行操作。

這就意味著，步長(zhǎng)制藥先授權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)上海海斯萊福使用“步長(zhǎng)”的商標(biāo)字號(hào)，并要求上海海斯萊福更名“步長(zhǎng)健康管理”，然后再與其法人一同成立子公司步長(zhǎng)浙江，最終通過(guò)步長(zhǎng)浙江對(duì)步長(zhǎng)健康管理進(jìn)行收購(gòu)。

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥核實(shí)并補(bǔ)充披露：

（1）前期山東步長(zhǎng)醫(yī)藥銷售有限公司與標(biāo)的資產(chǎn)簽署委托協(xié)議的具體情況，包括簽署時(shí)間、協(xié)議主要條款、金額（如有）、原因，是否需履行審議決策程序及信息披露義務(wù)；

（2）標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人、標(biāo)的資產(chǎn)與公司控股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與公司及控股股東存在經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)往來(lái)，結(jié)合胡存超持股步長(zhǎng)浙江的情況進(jìn)一步說(shuō)明公司與標(biāo)的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送；

（3）本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，山東步長(zhǎng)醫(yī)藥銷售有限公司與標(biāo)的資產(chǎn)的委托協(xié)議是否繼續(xù)生效，公司在已代理銷售標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的情況下，進(jìn)行本次收購(gòu)的原因及合理性。

除了涉嫌利益輸送外，引發(fā)上交所關(guān)注的還有收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)狀況以及收購(gòu)價(jià)格的公允性。

公告顯示，步長(zhǎng)健康管理成立于2004年8月，截至估值基準(zhǔn)日持有有效保健品批件18個(gè)。2021年及2022年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別為-53.66萬(wàn)元和-14.23萬(wàn)元。估值報(bào)告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的在職員工人數(shù)3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0。

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革，最近五年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，近五年是否存在產(chǎn)品質(zhì)量等違法違規(guī)事項(xiàng)及具體情況；補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，以及在無(wú)非流動(dòng)資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開(kāi)展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

值得一提的是，此次收購(gòu)經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司按照“收益法”估值，收購(gòu)標(biāo)的在估值基準(zhǔn)日的歸母權(quán)益為-1208.49萬(wàn)元，估值為4900萬(wàn)元，估值增值6108.49萬(wàn)元，增值率505.46%。

針對(duì)估值過(guò)程中為何不根據(jù)“資產(chǎn)基礎(chǔ)”估值，且收益法估值溢價(jià)超過(guò)5倍，步長(zhǎng)制藥解釋稱，估值對(duì)象前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等己投入大量人力物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法難以客觀反映企業(yè)的投資價(jià)值?？紤]到收購(gòu)標(biāo)的擁有一批保健食品注冊(cè)證書(shū)，如能按照未來(lái)五年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來(lái)發(fā)展空間較大。

對(duì)此有投資者提出質(zhì)疑，僅僅為了18個(gè)保健品商標(biāo)就花費(fèi)4888萬(wàn)元，平均每個(gè)商標(biāo)花費(fèi)高達(dá)271萬(wàn)元。一旦收益不達(dá)預(yù)期，將會(huì)血本無(wú)歸。

有醫(yī)療行業(yè)業(yè)內(nèi)專家曾對(duì)界面新聞表示，保健品批件本身價(jià)值并不大，尤其是近年來(lái)國(guó)家對(duì)于保健品市場(chǎng)的監(jiān)管趨嚴(yán)，企業(yè)即便取得保健食品的批號(hào)，也不能隨意打著保健的旗號(hào)夸大宣傳。這樣一來(lái)，失去了噱頭的保健品及其牌照的附加值也就喪失了。

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、員工人數(shù)、相關(guān)保健品批件取得成本和難度等，進(jìn)一步說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)更名及公司高溢價(jià)收購(gòu)的原因及合理性，估值價(jià)格是否公允，是否有損中小股東利益。

不過(guò)在步長(zhǎng)制藥看來(lái)，本次收購(gòu)是其積極布局保健品，實(shí)現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略的有效舉措。按照其估值計(jì)算，2022年-2026年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)分別為2015.70萬(wàn)元、3955.25萬(wàn)元、7777.20萬(wàn)元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營(yíng)業(yè)收入為1.71億元，逐年增幅較大。

然而今年1-5月，步長(zhǎng)健康管理的營(yíng)收掛零，在收購(gòu)事項(xiàng)尚未達(dá)成的情況下，如何保證在年底前實(shí)現(xiàn)2000萬(wàn)元的營(yíng)收？

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2022年截至目前是否已實(shí)現(xiàn)銷售及營(yíng)業(yè)收入情況，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前的財(cái)務(wù)情況、銷售渠道和主要客戶，進(jìn)一步說(shuō)明收益法估值中2022年及未來(lái)預(yù)測(cè)年份營(yíng)業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。

一石激起千層浪，除此次收購(gòu)?fù)?，上交所還歷數(shù)步長(zhǎng)制藥近年來(lái)的一系列對(duì)外投資及資本運(yùn)作，指出公司與董事、高級(jí)管理人員、主要業(yè)務(wù)人員及關(guān)聯(lián)方多次合資設(shè)立公司或進(jìn)行小額對(duì)外投資，還跨界進(jìn)行多元化投資，如認(rèn)購(gòu)基金份額投資半導(dǎo)體領(lǐng)域、增資控股CDMO企業(yè)等。

為此，上交所要求步長(zhǎng)制藥梳理近兩年對(duì)外投資事項(xiàng)前期是否已進(jìn)行充分盡職調(diào)查，相關(guān)事項(xiàng)及進(jìn)展是否存在應(yīng)披露未披露信息，交易是否存在不當(dāng)利益輸送情形。