記者 | 胡振明
截至9月16日（星期五）收盤，家聯(lián)科技（301193.SZ）每股收于36.31元，跌1.33%，股價幾乎回到了8月23日的水平，日K線出現(xiàn)了“六連陰”；從9月8日的股價階段新高43.17元/股至9月16日收盤，六個交易日跌去了15.89%，當(dāng)前總市值為43.57億元。
就在8月23日，家聯(lián)科技披露了《關(guān)于簽署增資及股權(quán)收購協(xié)議的公告》，其中顯示，擬在海外新設(shè)全資孫公司Homelink Green House S.à r.l（以下簡稱“Homelink Green House”）并以增資和收購股權(quán)的形式收購Sumter Easy Home, LLC （以下簡稱“Sumter Easy Home”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。
該項收購計劃發(fā)布之時，家聯(lián)科技股價延續(xù)了此前的上漲趨勢并出現(xiàn)了明顯的漲幅。然而不久就收到了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的《關(guān)注函》，要求對目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)、估值情況等相關(guān)問題做進一步的說明；家聯(lián)科技回復(fù)關(guān)注函之后，接著又收到了第二份《關(guān)注函》。
上市后開始瘋狂投資與并購
公開資料顯示，家聯(lián)科技是塑料餐飲具龍頭企業(yè)，主營日用塑料制品，主要產(chǎn)品包括餐飲具、耐用性家居用品、生物全降解材料制品等，應(yīng)用于家居、快消、餐飲、航空等領(lǐng)域，國內(nèi)外客戶主要有Walmart（沃爾瑪）、宜家、KFC（肯德基）、必勝客、蜜雪冰城、喜茶等知名品牌。
家聯(lián)科技于2021年12月9日上市，上市后不足一個月，于2022年1月6日發(fā)布公告，擬用不超過1.13億元的自有資金購買地塊編號為“鎮(zhèn)海區(qū)ZH13-02-02-2”地塊的土地使用權(quán)。在此之后至今，家聯(lián)科技在2022年進行了一系列投資與并購活動。
其中，2022年1月至3月期間，家聯(lián)科技分別在新加坡、美國投資設(shè)立了Weissbach （Singapore) Pte.Ltd. 和 Viobio International Inc. 等幾家子公司并完成了注冊登記手續(xù)，領(lǐng)取了當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T簽發(fā)的注冊登記證明文件。
2022年5月份，家聯(lián)科技擬以0.45億元的價格受讓浙江雙魚塑膠有限公司持有的浙江家得寶科技股份有限公司（簡稱“家得寶”）45%的股權(quán)；同時以1.20億元認購家得寶增發(fā)的4162.38萬股；交易完成后，家聯(lián)科技持有家得寶75%的股權(quán)。
9月5日家聯(lián)科技公告，擬在廣西來賓市工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)“年產(chǎn)10萬噸甘蔗渣可降解環(huán)保材料制品項目”，并新設(shè)全資子公司廣西綠聯(lián)生物科技有限公司，用于投資建設(shè)運營該項目，并負責(zé)該項目的具體實施。該子公司已經(jīng)完成了相關(guān)工商注冊登記，并取得了來賓市興賓區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
在實施投資設(shè)立廣西綠聯(lián)生物科技有限公司的同時，家聯(lián)科技披露了本次關(guān)于Sumter Easy Home的增資與收購事項。
根據(jù)公告，家聯(lián)科技擬通過新加坡全資子公司W(wǎng)eissbach （Singapore) Pte. Ltd. 新設(shè)盧森堡全資孫公司Homelink Green House（具體以最終在當(dāng)?shù)刈院藴?zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)）。
然后，Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資目標(biāo)公司而獲得44.44%股權(quán)；增資之后，再以支付現(xiàn)金0.80億元人民幣及發(fā)行股份120萬股（股份相應(yīng)對價為1.20億元人民幣）的方式收購Supreme Innovation Technology Co., Limited （中文名稱為“臻泓科技創(chuàng)新科技有限公司”，簡稱“臻泓科技”）持有的增資稀釋后目標(biāo)公司55.56%的股權(quán)。
本次交易完成后，Homelink Green House 將成為目標(biāo)公司唯一股東，其中，家聯(lián)科技將間接持有Homelink Green House的240萬股，持股比例為66.67%，從而間接持有目標(biāo)公司66.67%股權(quán)；出售方將直接持有Homelink Green House 的120萬股，持股比例為33.33%。目標(biāo)公司將成為家聯(lián)科技的控股子公司，納入公司的合并報表范圍。
至此，家聯(lián)科技上市不足一年，就已經(jīng)實施了多項境外投資事項。不過，本次收購目標(biāo)公司Sumter Easy Home 所披露的公告仍存在諸多疑問，收到了深交所的《關(guān)注函》?！蛾P(guān)注函》要求家聯(lián)科技“說明本次交易的盡職調(diào)查過程、交易定價過程和依據(jù)，交易價格是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形?！?/p>
目標(biāo)公司連續(xù)虧損
公告顯示，家聯(lián)科技自2017年開始與宜家合作后進入家居用品業(yè)務(wù)領(lǐng)域，目前已確立一次性餐飲具、家居日用品、新材料三大業(yè)務(wù)并駕齊驅(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購的目標(biāo)公司，家聯(lián)科技意在布局美國市場。
不過，因目標(biāo)公司受美國當(dāng)?shù)匾咔槿嫱．a(chǎn)及后續(xù)經(jīng)營流動資金匱乏影響，目前處于虧損狀態(tài)。2021年度、2022年1-3月，目標(biāo)公司在營業(yè)收入分別只有862.33萬元、322.10萬元的情況下，凈利潤分別為-1421.73萬元、-479.70萬元，凈利虧損金額明顯超過了當(dāng)期收入額。
家聯(lián)科技在公告中表示，本次收購?fù)瓿珊螅绻?022年目標(biāo)公司持續(xù)虧損，本次交易將給上市公司2022年經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響。
值得注意的是，目標(biāo)公司自2019年以來凈利潤持續(xù)虧損，而且2022年第一季度凈利潤虧損近500萬元人民幣。就在這時候，目標(biāo)公司預(yù)測凈利潤在2023年至2025年各年度將分別達到800萬美元、2500萬美元和3900萬美元。業(yè)績承諾約定，如果目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到規(guī)定的累積預(yù)測凈利潤數(shù)的，則臻泓科技和盧志強（簡稱“業(yè)績承諾方”）應(yīng)向家聯(lián)科技進行補償。
目標(biāo)公司增值8倍
對連續(xù)虧損的目標(biāo)公司，在預(yù)測其未來三年凈利潤將有大幅增長的基礎(chǔ)上，本次交易給予目標(biāo)公司8倍的增值率。
上述已提及，家聯(lián)科技旗下子公司首先以1.60億元人民幣增資目標(biāo)公司而獲得44.44%股權(quán)，據(jù)此可以算出對目標(biāo)公司增資后100%股權(quán)的估值為3.6億元，也就是等于增資、支付現(xiàn)金、發(fā)行股份等三種形式的交易對價之和。
不過，在增資之前，即2022年3月31日，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為2219.11萬元人民幣，在家聯(lián)科技的子公司Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資后，原凈資產(chǎn)2219.11萬元人民幣所對應(yīng)的那部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價合計達2億元人民幣，由此，可以計算出其增值率高達801.26%。若將本次增資與收購的3.6億元總對價和原凈資產(chǎn)額做對比，那么增值率高達1522.27%。
這般高增值率所對應(yīng)的卻是目標(biāo)公司的連續(xù)多年虧損的情況。2019年至2021年各年度以及2022年一季度，目標(biāo)公司累計凈利潤虧損了5843.22萬元人民幣。值得一提的是，2022年3月31日目標(biāo)公司的資產(chǎn)負債率為77.87%。
家聯(lián)科技在公告中表示，標(biāo)的資產(chǎn)的成交價格較賬面凈資產(chǎn)有較高的增值，預(yù)計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風(fēng)險。
目標(biāo)公司為何業(yè)績將大好？
目標(biāo)公司成立于2017年1月，位于美國南卡羅來納州，主要從事家居用品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為衣架、收納盒/箱、收納置物架、洗衣收納用的臟衣籃、晾衣架等家居收納品，主要市場區(qū)域為中北美以及南美洲地區(qū)。
根據(jù)公告，目標(biāo)公司在2022年產(chǎn)能規(guī)劃中的主要產(chǎn)品類別僅為家居收納產(chǎn)品，而從2023年開始，其產(chǎn)品將增加智能家居產(chǎn)品，并預(yù)測目標(biāo)公司2023年至2025年智能家居預(yù)測收入分別為1948.32萬美元、5844.96萬美元、11689.92萬美元。
從產(chǎn)能情況看，2023年新增“智能家居產(chǎn)品”之后，產(chǎn)能新增2.26億個，相比于2022年產(chǎn)能1.24億個增長了1.8倍；2024年和2025年其產(chǎn)能將分別達到5.66億個和7.47億個，均有大幅增長。
對此，《關(guān)注函》要求家聯(lián)科技“說明上述產(chǎn)能擴大計劃的可實現(xiàn)性、是否與預(yù)測收入所需產(chǎn)能相匹配、目標(biāo)公司是否有能力銷售相關(guān)產(chǎn)品?！?/p>
為了擴張產(chǎn)能，本次家聯(lián)科技旗下子公司的增資款1.6億元人民幣擬用于目標(biāo)公司再生產(chǎn)所需的場地建設(shè)、生產(chǎn)設(shè)備和模具投資。不過，根據(jù)投資額計劃，2022年至2025年投資額合計達到6330.84萬美元。該投資額遠遠高于本次增資款，無法覆蓋計劃的投資額需求。截至2022年3月31日，目標(biāo)公司的總資產(chǎn)僅為1億元人民幣。
《關(guān)注函》則要求家聯(lián)科技“說明目標(biāo)公司成立以來產(chǎn)能變化情況及變化原因，并補充說明你公司單方面增資用于擴大再生產(chǎn)的原因，除本次增資款外，后續(xù)還需向目標(biāo)公司投入哪些資源，目標(biāo)公司是否有能力以及如何籌集上述計劃投資額。”