記者 | 牛其昌

為實現(xiàn)新能源電池產(chǎn)業(yè)鏈整體布局，鋰電池正極材料供應商豐元股份（002805.SZ）擬通過增資方式切入鋰電池電解質(zhì)市場。

11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)（603717.SH）、青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”）簽訂《股權(quán)投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，公司預計持有青海聚之源35%的股權(quán)，青海聚之源將成為公司的參股子公司。 

相應的，今年年初剛剛“跨界”新能源領(lǐng)域的天域生態(tài)于同一天晚間發(fā)布公告稱，將放棄對青海聚之源同比例增資優(yōu)先認購權(quán)，并同意將其持有的標的公司股權(quán)的35%股權(quán)（即12.25%）質(zhì)押給豐元股份，用于擔保豐元股份已支付的1億元訂金。

從前三季度業(yè)績來看，青海聚之源年末凈利虧損將是大概率事件，根據(jù)對賭協(xié)議，天域生態(tài)屆時可以選擇“溢價退出”，而豐元股份仍然選擇此時增資入局。

豐元股份證券事務部相關(guān)負責人對界面新聞表示，“標的公司有一些我們公司本身沒有的優(yōu)勢所在，目前只是簽訂了框架協(xié)議，尚未完成盡調(diào)，此次簽約主要是為了實現(xiàn)公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的整體布局，后續(xù)可能再簽訂比較詳細的協(xié)議”。

天域生態(tài)證券部相關(guān)負責人則表示，由于豐元股份具體的增資額還在協(xié)商中，所以青海聚之源的持股比例情況需要等協(xié)商確定之后，再履行相應的程序進行披露?！肮?/span>放棄了優(yōu)先認購權(quán)，所以我們的股權(quán)比例應該會稀釋一點，低于35%?！?/span>

一期生產(chǎn)線已投產(chǎn)

公告顯示，青海聚之源成立于2016年1月，注冊地位于青海省海西州德令哈市，注冊資本2.31億元，經(jīng)營范圍包括新材料技術(shù)研發(fā)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；貨物進出口等。劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)分別持股58.50%、6.50%、35.00%。

據(jù)悉，青海聚之源是專業(yè)從事六氟磷酸鋰生產(chǎn)及銷售的新能源材料企業(yè)，已獲“柴達木循環(huán)經(jīng)濟試驗區(qū)管委會”批復的年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰項目，以及年產(chǎn)8000噸高端六氟磷酸鋰項目，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，其他六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚在建設過程中。

電解液被稱為“鋰電池的血液”，而六氟磷酸鋰是目前商業(yè)化應用最廣泛的電解液溶質(zhì)，其成本占比超過電解液原材料成本的50%。

財通證券研報數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月，國內(nèi)六氟磷酸鋰產(chǎn)能合計14.25萬噸/年，其中多氟多（002407.SZ）、天賜材料（002709.SZ）、天際股份（002759.SZ）子公司江蘇新泰是目前產(chǎn)能最大的三家企業(yè)，分別為3.5萬噸/年、3.2萬噸/年和1.82萬噸/年，市場占有率總計約60%。

界面新聞注意到，青海聚之源微信公眾號曾于今年10月22日發(fā)布文章稱，公司經(jīng)過技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)設備調(diào)試，已具備新產(chǎn)品“六氟磷酸鈉”的量產(chǎn)能力，并掌握了六氟磷酸鋰與六氟磷酸鈉二種產(chǎn)品利用現(xiàn)有生產(chǎn)線共線轉(zhuǎn)產(chǎn)的工藝技術(shù)。

青海聚之源進一步表示，作為德令哈氟化工產(chǎn)業(yè)鏈鏈主企業(yè)，“公司已具備六氟磷酸鈉與六氟磷酸鋰共線合計年產(chǎn)2000噸的生產(chǎn)能力，并可適時根據(jù)市場的需求情況調(diào)整二種產(chǎn)品的生產(chǎn)比例，且仍有產(chǎn)能提升的巨大空間。未來將陸續(xù)完成12000噸六氟磷酸鋰項目擴產(chǎn)、無水氫氟酸項目建設、雙氟磺酰亞胺鋰項目建設、氟化鋰項目等，并積極拓展德令哈市氟化工產(chǎn)業(yè)鏈“。

公開資料顯示，此次的投資方豐元股份成立于2000年，總部位于山東棗莊，主要從事草酸業(yè)務及鋰電池正極材料業(yè)務。其中，目前布局正極材料產(chǎn)能共計35萬噸，預計2022年年底磷酸鐵鋰的產(chǎn)能可達12.5萬噸，在山東棗莊、安徽安慶、云南玉溪建有三大基地。

其中，棗莊基地現(xiàn)有1萬噸產(chǎn)線，棗莊基地新建的4萬噸磷酸鐵鋰產(chǎn)線已于今年8月底進入帶料試生產(chǎn)階段；安慶基地的2.5萬噸磷酸鐵鋰產(chǎn)線預計于今年9月底完成建設并進入試生產(chǎn)階段；玉溪基地一期5萬噸磷酸鐵鋰產(chǎn)線預計于今年11月底完成建設并投入試生產(chǎn)。

除鋰電池正極材料業(yè)務外，豐元股份此前并未涉足電解質(zhì)市場。談及本次交易的影響，豐元股份表示，公司擬通過參股標的公司，進一步整合資源，實現(xiàn)公司在新能源鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈的整體戰(zhàn)略布局，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益，協(xié)議簽訂短期內(nèi)預計不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響。

對賭失??？

實際上，在豐元股份增資之前，青海聚之源已經(jīng)吸引了天域生態(tài)的“跨界”參股。

今年2月，天域生態(tài)曾宣布擬以不超過6.1億元現(xiàn)金增資青海聚之源，獲取其51%的股權(quán)控股。3月29日，天域生態(tài)對上述交易方案進行變更，新方案為公司以2.1億元增資，以獲青海聚之源35%股權(quán)。對于主營園林業(yè)務的天域生態(tài)來說，此次增資入股意味著“跨界”進軍新能源領(lǐng)域。

值得一提的是，根據(jù)天域生態(tài)與青海聚之源及其實控人劉炳生簽訂的業(yè)績對賭協(xié)議，若青海聚之源2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧損，天域生態(tài)可選擇由劉炳生于審計報告出具后一個月內(nèi)按照本次交易價格溢價20%回購上市公司持有的股份，或?qū)τ蛔悴糠诌M行一次性現(xiàn)金補償。

若青海聚之源經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤考核三年總數(shù)未達承諾（合計9億元），對盈利不足部分由劉炳生于審計報告出具后（同上市公司出具時間）一個月內(nèi)一次性現(xiàn)金補償。應補償?shù)默F(xiàn)金補償額=（累積承諾凈利潤總額-累積實際凈利潤總額）*上市公司持股比例。

不過，根據(jù)天域生態(tài)披露的相關(guān)財務數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，青海聚之源實現(xiàn)營收6127.90萬元，但凈利潤卻虧損6643.35萬元，負債總額為7.60億元（未經(jīng)審計）。照此情形，連虧兩年的青海聚之源年末凈利虧損將是大概率事件，根據(jù)對賭協(xié)議，天域生態(tài)屆時可以選擇“退出”。

而對比天域生態(tài)先后披露的青海聚之源2021年財務數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)與未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)出入較大。其中2021年實現(xiàn)營收7997.94萬元，而未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為381.77萬元，二者相差超過20倍；2021年凈利潤虧損1030.75萬元，而未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為虧損2804.51萬元，二者相差超過一倍。

從市場行情來看，2021年六氟磷酸鋰的價格一度暴漲410%，今年2月價格到達59萬元/噸的高點。而隨著六氟磷酸鋰龍頭企業(yè)產(chǎn)能釋放，以及國內(nèi)受疫情影響需求偏弱，六氟磷酸鋰風光不再，產(chǎn)品價格也一度“腰斬”。盡管三季度開始價格有所回升，但當前仍然在27萬元/噸左右。

六氟磷酸鋰龍頭天際股份曾表示，六氟磷酸鋰銷量增長，但受市場行情影響，三季度銷售價格較低。與此同時，主要原材料氟化鋰價格大幅上漲，導致六氟磷酸鋰單位成本同比翻倍。

或許是出于對六氟磷酸鋰市場行情的擔憂，天域生態(tài)沒有選擇繼續(xù)“押注”青海聚之源，而是主動放棄了此次優(yōu)先認購權(quán)。根據(jù)對賭協(xié)議，假如凈利潤虧損，下一步究竟傾向于讓實控人溢價回購，還是繼續(xù)持有公司股權(quán)，天域生態(tài)證券事務部相關(guān)負責人對界面新聞表示“現(xiàn)在還不好說”。

豐元股份證券事務部相關(guān)負責人表示，青海聚之源已經(jīng)有一條正式投產(chǎn)的生產(chǎn)線，只是現(xiàn)在處于比較缺少資金或者缺少各方面產(chǎn)業(yè)鏈支持的狀態(tài)，引入公司戰(zhàn)略增資可以理解為對其進行“盤活”。

對于此次框架協(xié)議的簽訂，天域生態(tài)和豐元股份均提示風險稱，標的公司產(chǎn)品受上下游行業(yè)供需關(guān)系影響較大，存在產(chǎn)品價格波動的風險，且六氟磷酸鋰現(xiàn)有產(chǎn)線產(chǎn)能規(guī)模較小，其他生產(chǎn)線尚在建設中，正式投產(chǎn)時間存在較大不確定性。若業(yè)務發(fā)展未達到預期水平，將導致面臨本次交易出現(xiàn)虧損的風險。