界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

2月20日晚間，中國(guó)出版（601949.SH）披露了《2022年非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行預(yù)案”），擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，向其控股股東中國(guó)出版集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“出版集團(tuán)”）發(fā)行7949.07萬(wàn)股，募集32750.16萬(wàn)元，全部用于補(bǔ)充其因償還出版集團(tuán)委托貸款所形成的資金缺口。

發(fā)行預(yù)案顯示，本次發(fā)行股票只有出版集團(tuán)一個(gè)發(fā)行對(duì)象。出版集團(tuán)將以貨幣資金認(rèn)購(gòu)中國(guó)出版本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股份，并且已經(jīng)于2022年8月30日與中國(guó)出版簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，后來(lái)于2023年2月20日與中國(guó)出版簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為中國(guó)出版第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議的公告日，即2022年8月31日。發(fā)行價(jià)格定為4.12元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%與公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)（扣除2022年8月11日公司派發(fā)的現(xiàn)金股利后）孰高者。

值得一提的是，本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日已經(jīng)過(guò)去了大約半年的時(shí)間。在這期間，中國(guó)出版的股價(jià)也出現(xiàn)了較大幅度的波動(dòng)。2022年8月31日，中國(guó)出版每股收于4.69元，此后，最低股價(jià)觸及4.14元，最高股價(jià)觸及6.00元。

截至2023年2月21日收盤，中國(guó)出版的股價(jià)為5.46元/股，較本次發(fā)行價(jià)格4.12元/股，每股上漲了1.34元，漲幅32.52%。

如果本次發(fā)行股票能夠順利實(shí)施，并募集到目標(biāo)金額32750.16萬(wàn)元，那么，出版集團(tuán)全部以貨幣資金認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的新股，目前的參考市值已經(jīng)上漲到4.34億元，浮盈超過(guò)1億元。

然而，想要立即套現(xiàn)離場(chǎng)也是不可能的。根據(jù)發(fā)行預(yù)案，本次發(fā)行對(duì)象出版集團(tuán)所認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

截至發(fā)行預(yù)案公告日，中國(guó)出版的股份總數(shù)為18.23億股，出版集團(tuán)持有12.47億股，占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的68.44%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。如果本次發(fā)行股票數(shù)量最終確定為7949.07萬(wàn)股，那么發(fā)行完成后出版集團(tuán)的持股比例將上升至69.76%。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。

截至2022年12月31日，出版集團(tuán)的總資產(chǎn)為255.71億元，所有者權(quán)益為157.06億元。出版集團(tuán)認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行全部股票的資金來(lái)源為主管部門歷年下?lián)艿膰?guó)資預(yù)算資金。

截至2022年6月30日，中國(guó)出版的資產(chǎn)負(fù)債率為39.71%（合并報(bào)表口徑），假設(shè)不考慮發(fā)行費(fèi)用，本次募集的資金全部用于補(bǔ)充償還委托貸款的流動(dòng)資金，本次發(fā)行完成后，合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將下降為37.45%。

另外，中國(guó)出版表示，利用本次發(fā)行募集的資金補(bǔ)充償還委托貸款，可以降低利息支出，相應(yīng)增加提升公司利潤(rùn)規(guī)模；降低了利息支出，也有利于減少后續(xù)現(xiàn)金流出。

那么，中國(guó)出版手頭上的現(xiàn)金緊缺嗎？

根據(jù)中國(guó)出版披露的最新一期財(cái)報(bào)（2022年三季報(bào)），截至2022年9月30日，貨幣資金為6.59億元，同時(shí)有33.13億元的交易性金融資產(chǎn)，后者是很容易變現(xiàn)的一類資產(chǎn)；兩項(xiàng)金額合計(jì)達(dá)39.72億元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)84.30億元的47.12%。

僅就賬面數(shù)據(jù)而言，中國(guó)出版擁有較為充足的現(xiàn)金。

公告顯示，截至2022年6月30日，中國(guó)出版前次募集的資金未使用余額凈額為50669.91萬(wàn)元，占前次募集的資金總額的比例為44.24%，除投資于保本型結(jié)構(gòu)性存款40000萬(wàn)元和七天通知存款5680萬(wàn)元外，其他募集的資金全部存放于銀行活期賬戶中。前次募集資金未使用部分，中國(guó)出版將根據(jù)項(xiàng)目投資計(jì)劃，結(jié)合實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要使用。

不過(guò)，中國(guó)出版披露的公告顯示，其前次募投項(xiàng)目存在較多終止變更等情況。對(duì)此，中國(guó)出版對(duì)前次募投項(xiàng)目變更用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況進(jìn)行了說(shuō)明，“華音數(shù)字”在線教育和數(shù)字圖書(shū)館的建設(shè)與運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目終止并用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金為13298.60萬(wàn)元，影像中國(guó)站點(diǎn)式融合出版升級(jí)平臺(tái)項(xiàng)目終止并用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金為10514.66萬(wàn)元，第三方圖書(shū)智能流通平臺(tái)完成后將剩余募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為143.58萬(wàn)元，共23956.84萬(wàn)元。前次募集資金凈額為11.45億元，截至目前，變更用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額占比為20.92%。

那么，本次定增募集3.28億元有何必要性？

中國(guó)出版認(rèn)為，盡管前募項(xiàng)目尚有剩余大額資金未使用、公司貨幣資金（含結(jié)構(gòu)性存款、理財(cái)產(chǎn)品等）余額較高，但本次融資仍具有必要性，因?yàn)樾枰獫M足國(guó)資預(yù)算資金的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)可以降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。待本次發(fā)行完成后，將利用本次發(fā)行募集資金補(bǔ)充此次償還委托貸款的流動(dòng)資金，每年可降低公司的利息成本約490萬(wàn)元，相應(yīng)地增加公司利潤(rùn)。本次發(fā)行將出版集團(tuán)所取得的國(guó)資預(yù)算資金轉(zhuǎn)為出版集團(tuán)對(duì)中國(guó)出版的股權(quán)投資，能規(guī)范并減少持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。