文｜ 吳治邦

在過去的一周，多家上市公司紛紛披露公司或股東被證監(jiān)會立案調(diào)查的信息，事由多指向“涉嫌信息披露違法違規(guī)”，如格力地產(chǎn)(600185.SH)、東方園林(002310.SZ)、*ST日海(002313.SZ)、上海鳳凰(600679.SH)、太和水(605081.SH)、聞泰科技(600745.SH)、中國重工(601989.SH)、*ST京藍(000711.SZ)。

在信息不對稱的背景下，部分上市公司二級市場的股價出現(xiàn)了大幅度的波動，如格力地產(chǎn)、*ST京藍一字跌停，聞泰科技、上海鳳凰、聞泰科技、太和水等均在立案信息披露當日出現(xiàn)了逾五個點以上的跌幅。

證券市場的違法違規(guī)者自然應當被追責，這個是市場所樂見的，但是在懲治證券違法違規(guī)的同時，也應當做好投資者的保護性措施。從常規(guī)的證券市場立案調(diào)查進程來看，可分為立案調(diào)查階段和行政處罰階段，當然也有最終未被給出行政處罰的案例。在上述兩個階段中都應當做好投資者利益的保護，而且應當根據(jù)不同階段的情況側(cè)重于不同的措施。

第一、應當消解信息不對稱，做好立案調(diào)查階段的信息披露工作。從上星期各家上市公司公告來看，均指向上市公司或股東涉嫌“信息披露違法違規(guī)”，但除了上述字眼，外界無法獲得更多詳細信息。

以格力地產(chǎn)為例，公司披露稱因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。另一家上市公司*ST愛迪(002740.SZ)披露的信息同樣為“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案”。上述兩家公司的立案調(diào)查信息幾乎一致，但事實上“信息披露違法違規(guī)”的指向過于寬泛，可包括“財務數(shù)據(jù)造假”、“重要交易未披露”、“重大涉訴信息未及時披露”等等，同一類別也存在嚴重程度的不同。一句涉嫌“信息披露違法違規(guī)”無法讓外界獲得詳細信息。

按上文提及的情況，不同指向的“信息披露違法違規(guī)”對應著不同的事項，其影響自然大相徑庭。如是“財務數(shù)據(jù)造假”，嚴重的可能面臨的是強制退市，而情節(jié)輕微的“重要交易未披露”可能是輕微處罰。在指向模糊的情況下，極易造成投資者的誤判。新證券法以信息披露為核心，凸顯信息披露義務人責任，證監(jiān)會立案調(diào)查信息的重大影響不言而喻。當前的實踐來看，這方面的信息披露有待加強。

第二、監(jiān)管部門應當鼓勵投資者保護機構(gòu)對違法違規(guī)事項及時跟進，不能放任證券違法違規(guī)行為。代表人訴訟制度是新《證券法》的一大亮點，迄今為止，設立了中證中小投資者服務中心，雖有成功的案例，但仍未大面積推進特別代表人訴訟。依照《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件已取消了立案的前置條件，那么投資者保護機構(gòu)就應當及時行動起來，對于投資者反映強烈的案件，發(fā)起特別代表人訴訟，以民事訴訟的方式跟進事件進展。

當然，如本文第一點所提及的那樣，對投資者據(jù)立案調(diào)查信息發(fā)起的虛假陳述侵權(quán)訴訟，上市公司同樣也應及時履行信披義務。

上市公司數(shù)量增多和監(jiān)管力量加強，大概率會導致立案調(diào)查案件的增多。不過，本意是保護投資者利益的一項措施，但不能造成投資者的誤判，因此必須盡可能詳盡披露“立案調(diào)查”的信息，在不同階段均保護好投資者的利益。