記者｜張喬遇

實(shí)控人負(fù)債千萬也要增資公司，這家汽車零部件供應(yīng)商投資價(jià)值幾何？

近日，汽車零部件供應(yīng)商金永和精工制造股份有限公司（簡(jiǎn)稱：金永和或公司）向深交所主板遞交招股書并進(jìn)入一輪問詢階段。

正在IPO的金永和似乎十分缺錢，實(shí)控人不惜身負(fù)4000萬元巨債對(duì)公司增資，但矛盾的是，缺錢的金永和卻在報(bào)告期（2020年至2022年）及2023年一季度持續(xù)大額現(xiàn)金分紅，四期合計(jì)高達(dá)1.47億元。

不僅如此，金永和增資過程中也存在瑕疵，曾出現(xiàn)以金永和專利作價(jià)五千余萬元對(duì)金永和增資的操作。

曾以公司專利對(duì)公司增資，存出資瑕疵

2003年1月6日，張紹森、張志世2名自然人分別出資150萬元設(shè)立公司，設(shè)立時(shí)名稱為“高密永和精密鑄造有限公司”（下稱：永和有限）。

2003年7月，永和有限召開股東會(huì)，協(xié)議決定公司注冊(cè)資本由300萬元增至800萬元，增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本，張紹森和張志世分別以現(xiàn)金出資400萬元。

2014年8月，永和有限再次增資，決議公司注冊(cè)資本從800萬元增至6000萬元，增資價(jià)格仍為1元/注冊(cè)資本，本次新增5200萬元注冊(cè)資本仍由張紹森、張志世分別認(rèn)繳2600萬元。

值得注意的是，張紹森、張志世本次并非以現(xiàn)金出資，而是選擇以無形資產(chǎn)認(rèn)繳。

據(jù)招股書披露，該次用于增資的無形資產(chǎn)為三項(xiàng)實(shí)用新型專利“波紋管成型機(jī)”（專利號(hào)：ZL 2011 2 0330142.6）、“多工位氬弧焊接設(shè)備”（專利號(hào)：ZL2011 2 0330128.6）和“彎管氣密性檢測(cè)機(jī)”（專利號(hào)：ZL 2011 2 0330135.6）。

根據(jù)北京海峽資產(chǎn)評(píng)估有限公司2014年7月24日出具的評(píng)估報(bào)告書，上述三項(xiàng)實(shí)用新型專利以收益法確定評(píng)估價(jià)值合計(jì)高達(dá)5263.28萬元，其中張紹森占50%、張志世50%。

2014年，本次增資的三項(xiàng)專利的權(quán)利人由張紹森、張志世變更登記至永和有限名下，增資資產(chǎn)完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

有意思的是，這三項(xiàng)實(shí)用新型專利的專利權(quán)人初始登記的即為永和有限，永和有限于2012年5月30日就已經(jīng)取得了三項(xiàng)專利的授權(quán)。2014年7月初，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核發(fā)《手續(xù)合格通知書》，準(zhǔn)予該三項(xiàng)專利的權(quán)利人由永和有限變更至張紹森、張志世。并且張紹森、張志世未就本次專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓向永和有限支付對(duì)價(jià)。

這意味著，上述三項(xiàng)專利原本屬于永和有限的財(cái)產(chǎn)，張紹森、張志世0元獲得三項(xiàng)專利后又轉(zhuǎn)手以所有權(quán)人的身份將三項(xiàng)專利估價(jià)5263.28萬元用于增資。

由于該次增資資產(chǎn)權(quán)屬存在爭(zhēng)議，張紹森、張志世2015年11月以合計(jì)5200萬元的貨幣置換了該次無形資產(chǎn)出資。

先借款增資，再大手筆分紅

成立以來，張紹森多次對(duì)公司增資，不惜對(duì)外借款千萬。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑刂琳泄蓵?/span>簽署日，張紹森除銀行住房按揭貸款外，還對(duì)外負(fù)債本金余額約4000萬元，債務(wù)形式為自然人借款，上述借款均未到期。

公司對(duì)此的解釋為：張紹森看好行業(yè)發(fā)展前景，通過個(gè)人借款的形式對(duì)公司進(jìn)行增資，滿足公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的資金需求。

截至招股書簽署日，張紹森直接持有金永和4265.00萬股股份，占本次發(fā)行前總股本的52.01%，同時(shí)還分別通過三家員工持股平臺(tái)間接合計(jì)控制175.00萬股股份，合計(jì)控制公司4440.00萬股股份，占本次發(fā)行前金永和總股本的比例為54.14%。因此，張紹森系公司的控股股東、實(shí)際控制人。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?020年至2022年金永和均進(jìn)行大手筆現(xiàn)金分紅，各期金額分別為1197.20萬元、1197.20萬元和5748.20萬元。

2023年2月，金永和召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司利潤(rùn)分配的議案》，按公司總股本8200萬股計(jì)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金8.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金金額高達(dá)6560.00萬元。該筆現(xiàn)金股利截至招股書簽署日已派發(fā)3687.00萬元（含稅），剩余2873.00萬元（含稅）尚未支付完畢。

值得注意的是，公司決定優(yōu)先對(duì)張紹森進(jìn)行利潤(rùn)分配。原因?yàn)閺埥B森在公司前期發(fā)展急需資金的時(shí)候，以個(gè)人借款的方式籌集資金對(duì)公司進(jìn)行增資，為減輕張紹森先生的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

負(fù)債高企，有股東退出

頻繁大額分紅，金永和真的缺錢嗎？

招股書顯示，金永和是一家以精密鑄造為源頭的集鑄造、機(jī)加工、高端焊接為一體的汽車發(fā)動(dòng)機(jī)關(guān)鍵零部件領(lǐng)先制造企業(yè)，可以為客戶提供以高溫合金材料研發(fā)和創(chuàng)新、模具工裝的研發(fā)、熔模鑄造、離心鑄造、精密數(shù)控機(jī)加工、高端焊接裝配技術(shù)為核心的一站式解決方案。

2020年至2022年，金永和的營(yíng)業(yè)收入分別為4.86億元、6.54億元和7.30億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4168.90萬元、5370.69萬元和8910.56萬元。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑鲜星敖鹩篮鸵沿?fù)債高企。2020年至2022年，金永和資產(chǎn)負(fù)債率分別為65.63%、64.97%和63.51%，已嚴(yán)重背離行業(yè)可比公司華培動(dòng)力（603121.SH）、隆盛科技（300680.SZ）、貝斯特（300580.SZ）、錫南科技（3011.70.SZ）的平均值31.63%、32.58%和37.69%。

報(bào)告期內(nèi)，張紹森等關(guān)聯(lián)方還為金永和提供擔(dān)保業(yè)務(wù)，其中擔(dān)保方承擔(dān)最高額連帶責(zé)任的銀行借款保證擔(dān)保金額就合計(jì)高達(dá)4.71億元。

本次上市，金永和計(jì)劃募集資金5.78億元，其中4.78億元用于汽車零部件智能化升級(jí)改造項(xiàng)目；除此之外，還有1.00億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性，公司表示系滿足經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張需求，增強(qiáng)盈利能力和降低資產(chǎn)負(fù)債率目的。

上市前，已有股東退出金永和。其中2017年曾出資780萬元認(rèn)購(gòu)公司120萬股股份的溪邊河馬于2022年以1020萬元將120萬股股份轉(zhuǎn)讓給張紹森后退出；2023年3月，自然人股東張誠(chéng)因個(gè)人原因辭職，并將其全部持有公司5.00萬股股份以17.95萬元轉(zhuǎn)讓給張紹森。招股書未披露張誠(chéng)具體職務(wù)，僅披露張誠(chéng)位列金永和董事及高級(jí)管理人員。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，金永和高管陣容中不少還是張紹森親屬，其中公司董事張世棟、董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理趙鳳啟均為近親關(guān)系。具體為，張世棟姐姐的配偶為張紹森；趙鳳啟配偶父親的弟弟為張紹森。