文|野馬財經  劉欽文

編輯|李白玉

前有悄悄套現(xiàn)30億后，又帶億晶光電原班人馬重開小號IPO的荀建華家族IPO項目被否，后有被自媒體質疑“換湯不換藥”，意欲將同一資產二次上市的浙江國祥股份有限公司（下稱“國祥股份”）被暫停。

10月7日，國祥股份發(fā)布公告稱，因有關媒體報道，為切實保護投資者利益，發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作。原定于10月9日（T日）進行的申購暫緩。

10月9日，上交所回應表示，關于二次上市，依法依規(guī)進行了嚴格問詢把關。其業(yè)務與產品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

在國祥股份IPO被暫停背后，兩任實控人“雙陳”家族中，一個已經移民英國，一個差點通過此次IPO，讓身價一夜飛升，實現(xiàn)“飛黃騰達”。

暫停誰更急？

國祥股份為一家典型的家族企業(yè)，《招股書》顯示，公司實控人為一對夫婦，陳根偉為浙江東陽人、徐士方為浙江紹興人，兩人合計控制公司65.33%股權。此次若國祥股份上市成功，市值將達86億元，而陳根偉夫婦的身價將達到42億元。

此外，還有陳根偉弟弟陳根軍在公司持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。

上市暫停，著急的不止陳式家族。2015年12月，國祥股份新三板掛牌期間，東方證券、申萬宏源出資300萬，天天快遞創(chuàng)始人詹際煒出資1100萬元入股，至今詹際煒仍持股1.05%，為公司第十大股東。東方證券、申萬宏源則在新三板摘牌后退出。

不過東方證券、申萬宏源后來又以其他形式出現(xiàn)在國祥股份的IPO過程中。

東方證券作為國祥股份的保薦與承銷機構出現(xiàn)。

值得一提的是，此次國祥股份募集資金總額23.84億元，如成功上市，發(fā)行費用（不含增值稅）達2.28億元，其中東方證券的承銷費約1.77億元。因此市場上，也有股民質疑，兩者存在利益綁定。

 

圖源：東方財富網(wǎng)

對此國祥股份回應，“公司本次IPO啟動時間為2019年底，選擇東方證券子公司東方投行作為我們的保薦機構，也是公司董事會與主要股東綜合考慮公司實力、團隊經驗、專業(yè)性及工作態(tài)度等因素，經過多方比較后的市場化選擇，不存在利益綁定或利益輸送?！?/p>

股民質疑兩者存在利益綁定的更重要原因在于：東方證券除了是保薦、承銷機構外，更深的聯(lián)系為，兩者存在交叉持股情況。

2018年10月，東方證券間接持股11.11%的東證漢德，因看好公司及行業(yè)未來的發(fā)展，通過股權轉讓的方式從國祥控股、博觀投資處取得了287.4萬股股份。

國祥股份的控股股東國樣控股分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創(chuàng) 16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額。

國祥股份表示，“東證漢德的入股價格，是依據(jù)公司彼時最近一次（2018年2月）外部股權轉讓的公允價格11.12元/股，扣除2018年6月分紅后確定的，轉讓的定價依據(jù)公允，不存在任何所謂的利益輸送情況。同時，該價格對應公司2017年、2018年扣非后凈利潤的市盈率倍數(shù)分別為38.8倍、25.03倍，已經接近了上市公司的價格水平。”

10月10日，東方證券連發(fā)兩條公告，一為澄清大批高管離職，并非因為國祥股份，而是正常變動。

二為對國祥股份IPO項目做出說明，“本次發(fā)行承銷費率綜合考慮項目周期、工作量、市場類似規(guī)模的承銷費率，經保薦機構與發(fā)行人協(xié)商確定，本次發(fā)行承銷費率為7.74%。此外，本次發(fā)行已經暫緩，保薦機構尚未收取承銷費?！?/p>

申萬宏源則是以持有67%股份的申萬菱信，參與國祥股份的此次IPO配售。

公告信息顯示，國祥股份報價加權平均數(shù)73.6元，基金報價74.14元，保險公司報價73.95元，證券公司報價74.16元，個人投資者報價66元。申萬菱信基金報價為79元/股，較發(fā)行定價溢價13.02%。

除了申萬菱信外，有的基金報價更是超過80元，嘉實基金旗下236只產品參與詢價，報價81.94元/股，比發(fā)行定價溢價20%。富國基金旗下則有286只產品參與詢價。報價80.75元/股，比發(fā)行價溢價19%。

圖源：國祥股份公告

對此基金博主“特特理財”表示，“自這次嘉實基金和富國基金拿著基民的錢，以超80元的價格詢價浙江國祥，這兩個基金和國祥有沒有利益交換，我不知道，我沒有證據(jù)，等官方調查通報，但我能做的就是，把這兩家基金拉入特特選基金的黑名單中?！?/p>

 

來源：微博

對此國祥股份表示，兩家基金公司“根據(jù)投資策略等進行報價，與公司、實際控制人無關。”

“發(fā)行價確實不合理，新政后IPO數(shù)量減少，新股稀缺性增加機構報價更多是反應市場供求而未必是公司價值，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構報價結果，應該更合理定價。”王驥躍表示。

市占率低，市盈率超美的、格力

公開信息顯示，國祥股份的發(fā)行價為68.07元/股，市盈率達51.29倍。

行業(yè)龍頭企業(yè)美的集團和格力電器，僅有12.1倍和7.72倍。發(fā)行定價較高的情況下，國祥股份實現(xiàn)超額募資。其原計劃募資7.3億元，超募16.5億元，募集資金達23.8億元。

上交所在答記者問中對于發(fā)行定價問題表示，“投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司，它們的市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.3倍、英維克58.14倍。“

在這樣的發(fā)行價和市盈率下，國祥股份表現(xiàn)如何？

國祥股份的主要產品是電制冷設備，包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等。

《招股書》顯示，電子半導體、生物醫(yī)藥、新能源新材料為國祥股份的前三大收入領域來源，還收獲了立訊精密、寧德時代、晶科能源、雪榕生物、杭州市地鐵集團有限責任公司、上海瑞金醫(yī)院等客戶，其中比亞迪在2022年1-6月成為其第三大客戶。

圖源：《招股書》

在服務眾多新興領域的客戶后，國祥股份營收穩(wěn)定增長。2019年-2021年、2022年1-6月（下稱“報告期”），營業(yè)收入分別為8.33億元、10.18億元、13.4億元和8.33億元。

不過國祥股份的利潤有不少水分，大半都是靠“稅收優(yōu)惠”“賣房”所得?！墩泄蓵凤@示，報告期內，國祥股份享受的稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例分別為30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。

 

圖源：《招股書》

此外，2021年8月，國祥股份與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業(yè)廠房轉讓協(xié)議》，將上虞區(qū)曹娥街道高新路18號的廠區(qū)賣出。根據(jù)《房地產資產評估報告》顯示，廠房及土地使用權評估值為8804.18萬元，經雙方確定最終價格為9500萬元。2022年2月，完成產權變更手續(xù)。

這對國祥股份2022年利潤總額產生5655.82萬元的收益，占2021年公司利潤總額的43.52%，占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。

此外，根據(jù)《2021年度中國中央空調市場總結報告》的調查數(shù)據(jù)顯示，2021年中央空調行業(yè)集中度進一步提高，美的、格力、大金三大品牌占據(jù)了40.14%的市場份額，前十名品牌的市場占有率之和已超過75%。國祥股份不在前十之列，占比僅1.2%。

圖源：《招股書》

兩任實控人浮沉資本市場二十年

國祥股份是一家給比亞迪、寧德時代、杭州地鐵等提供工業(yè)及商業(yè)中央空調類專用設備的企業(yè)。國祥股份曾于2003年登陸上交所，2011年賣殼給華夏幸福，空調資產則被轉手賣給公司董秘。

國祥股份的前身為臺灣制冷大王陳和貴和兒子陳天麟于1993年成立的空調制冷企業(yè)國祥制冷，2003年12月在上交所上市，當年發(fā)行價7.3元/股，募資凈額2.74億元。

但因經營情況不佳，導致公司2007年、2008年經審計凈利潤連續(xù)虧損。2009年5月，被實行退市風險警示。陳天麟對公司經營失去信心，并準備一家移民英國，因此，陳天麟開始尋找買家。

2009年6月，陳天麟與幸?；鶚I(yè)簽署《股份轉讓協(xié)議》，擬將所持國祥制冷21.31%的股權全部轉讓給幸?；鶚I(yè)，同時辭去董事長一職，由當時的董秘陳根偉接任。

2010年3月，因陳天麟移民英國的手續(xù)完成，其與陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協(xié)議》，由陳根偉代為履行《過渡期間合作協(xié)議》 的相關權利義務。2011年9月國祥制冷重大資產重組完成，更名為華夏幸福（600340.SH），華夏幸福完成借殼上市。

但華夏幸福的主營業(yè)務系房地產投資開發(fā)業(yè)務，其無意經營中央空調業(yè)務，2012年9月，華夏幸福擬出售空調業(yè)務資產。華夏幸福很快找到了合適的買家，即陳根偉。陳根偉自1997年起就在國祥制冷工作，歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。最終，雙方以8000萬的價格完成交易。

陳根偉完成了從一個“打工人”到老板的華麗轉身后，對資本市場始終念念不忘，先是在2015年8月掛牌新三板。2016年12月，開始向上交所主板發(fā)起沖刺，第二年終止。2020年11月，國祥股份又改道科創(chuàng)板，結果在次年1月被抽中現(xiàn)場抽查，2021年7月，自行撤回。如今，再次轉至主板。

這也引起了極大的市場質疑，被股民戲稱，這是“二次上市，前一波韭菜割完，又來割新一波韭菜。”“爭取三年后大股東減持完，六年退市，八年再造一個上市公司，名字已經起好了：國祥科技?！?/p>

圖源：東方財富網(wǎng)

不過國祥股份對此表示否認，“原上市公司置出的中央空調業(yè)務已經發(fā)生根本性變化，不屬于同一資產再次上市。國祥控股取得公司控制權時的資產總額與公司現(xiàn)有資產總額相比，為15.03%，公司現(xiàn)有仍來自于原上市公司的固定資產凈值占公司資產總額的比例為0.06%，占比較低。”

這一點也得到了上交所的認可，在答記者問中表示，“經審核，來自原上市公司*ST國祥的該部分資產交易發(fā)生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產總額比例分別為15%和0.06%。浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業(yè)中央空調為主，其業(yè)務與產品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。“

“公司現(xiàn)實控人并不是前次上市的大股東，不是賣殼受益人和之前公司爛掉的責任人，只是碰巧都姓陳而已；十年前花8000萬接下爛攤子是需要勇氣的，冒著巨大的風險沒多少人會認為那時候能成功；現(xiàn)在的大股東接手后，公司業(yè)務、技術、資產、客戶都發(fā)生了根本性的、脫胎換骨式的變化，某種程度上，是借了之前國祥的殼和平臺而已，公司和當年賣殼時已全然不同?！比瘫Ｋ]專家王驥躍表示。

不過，陳根偉與陳天麟的關系依然撲朔迷離。2016年11月18日，國祥股份、陳根偉因違規(guī)占用公司資金被處罰。經浙江監(jiān)管局調查，2015年8月11日至2016年5月4日期間，浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司，違規(guī)占用國祥股份資金，累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元，合計8995萬元。

愛企查顯示，陳天麟是關聯(lián)方之一紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司的投資人，直到2020年才退出。

圖源：愛企查

對此，國祥股份表示，“2010年3月，陳天麟英國移民申請獲批，并于當年移民英國，此后其未再參與公司的生產經營，其與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人不存在關聯(lián)關系。陳天麟于2020年11月退出紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司，系陳天麟根據(jù)個人決定，與公司、實際控制人無關?！?/p>

無論如何，面對市場質疑，監(jiān)管部門始終十分重視?！吧辖凰娼邮苌鐣鞣降谋O(jiān)督，牢記初心使命，切實履行職責，不斷增強審核工作的透明性、公正性，同時也希望社會各方全面關注上市審核過程中完全公開的問詢信息，我們將與各方一道以客觀、專業(yè)、實事求是的態(tài)度做好審核工作，共同為建設一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量?！鄙辖凰硎尽?/p>

對于監(jiān)管層的及時暫停和調查，也讓不少股民點贊?！罢憬瓏樯鲜幸淹ㄟ^，馬上申購了，相當于生米要煮成熟飯了，靠股民和自媒體的一些文章，難道還能翻過來不成？沒想到，國慶假期結束上班第一天深夜，結果出來了：浙江國祥暫停申購，需要核查！不是不報，時辰未到，沒想到說時辰，時辰就到了！

圖源：東方財富網(wǎng)

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