記者｜趙陽戈
安納達（002136.SZ）和六國化工（600470.SH）11月6日的緊急停牌的謎底揭開了。
11月7日晚間，根據(jù)萬華化學（600309.SH）的披露，當天，萬華化學與銅陵市國有資本運營控股集團有限公司(以下簡稱：銅陵國控)、安徽創(chuàng)谷新材料有限公司(以下簡稱：創(chuàng)谷新材)、安徽鶴源股權投資有限公司(以下簡稱：鶴源投資)、安徽省投資集團控股有限公司(以下簡稱：安徽省投)以及標的公司銅陵化學工業(yè)集團有限公司（以下簡稱：銅化集團）簽署了《股權變更框架協(xié)議》，通過股權轉讓、增資等方式，萬華化學及其關聯(lián)方將持有銅化集團化工業(yè)務51%的股權，同時持有非化工業(yè)務34%的股權（并享有重大事項的一票否決權）。若本次交易全部順利實施完成，萬華化學將成為銅化集團化工業(yè)務的控股股東，銅化集團化工業(yè)務及下屬子公司六國化工、安納達的實際控制人將變更為煙臺市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。
萬華化學進一步稱，公司已經(jīng)履行了內部決策程序，根據(jù)公司章程及相關法律法規(guī)，本次框架協(xié)議的簽署無須提交董事會和股東大會審議。本次簽訂《股權變更框架協(xié)議》事項不屬于關聯(lián)交易，預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。
上述的銅陵國控由安徽銅都投資集團有限公司100%控股，實際控制人為銅陵市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。銅陵國控持有目標公司銅化集團37.26%股權。上述的創(chuàng)谷新材股東為:銅陵中安新材料產業(yè)投資基金(有限合伙)持股86.83%、安徽楚江恒創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司持股13.17%，無實際控制人。創(chuàng)谷新材持有目標公司銅化集團32.34%股權。鶴源投資持有銅化集團23.07%的股權。安徽省投持有剩下的銅化集團7.33%的股權。創(chuàng)谷新材和鶴源投資為一致行動人。
根據(jù)介紹，銅化集團于2019年完成國資混改，現(xiàn)已成為以化學礦山采選、硫磷化工、精細化工、新材料、商貿物流、地產開發(fā)等為主導產業(yè)的多元化集團型企業(yè)，是國內重要的硫磷化工產業(yè)基地和新型顏料產業(yè)基地。控股六國化工和安納達兩家上市公司。主導產品高效磷復肥、鈦白粉、苯酐、硫鐵礦、電池材料磷酸鐵等產銷量均位居國內同行前列。2023年前三季度，銅化集團的營業(yè)收入為142.1億元，凈利潤達2.59億元。
各方一致同意，評估基準日為2023年10月31日，本次所涉及分立后的銅化集團(化工業(yè)務)和分立后的非化工公司的企業(yè)股權價值(即分立前銅化集團股權價值)交易上限不超過60億元人民幣，且以評估值為準。
萬華化學表示，本次參與銅化集團重組，萬華化學將進一步完善上游原料供應鏈，增強電池業(yè)務核心競爭力，同時銅化集團鈦白粉在行業(yè)處于前十名，該業(yè)務與萬華化學現(xiàn)有涂料業(yè)務具有互補及協(xié)同效應。通過本次重組，萬華化學將在銅化集團礦業(yè)業(yè)務參股34%，能進一步保障磷礦資源，為萬華化學未來的磷資源需求解決瓶頸問題，提升產品競爭力。另外萬華化學依托成熟的煤化工運行經(jīng)驗和技術優(yōu)勢，也將進一步優(yōu)化銅化集團煤氣化裝置，進一步提升銅化集團現(xiàn)有產品市場競爭優(yōu)勢。
而根據(jù)安納達、六國化工的安排，兩家公司也將于11月8日復牌。不過上述的一切，目前還只是原則性框架性協(xié)議階段，尚存在不確定性。各方一致同意將力爭在2023年12月31前完成相關股權的交割或變更。