界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨

絲路視覺(jué)（300556.SZ）飽受質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)收購(gòu)很快受到監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)絲路視覺(jué)11月22日公告，擬現(xiàn)金方式購(gòu)買由新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“新余貝恩”)、深圳么那科技投資企業(yè)(有限合伙)和自然人韓卓共同持有的深圳那么藝術(shù)科技有限公司(簡(jiǎn)稱“那么藝術(shù)”)100%股權(quán)，交易作價(jià)9000萬(wàn)元。

這筆收購(gòu)爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)方面，首先是本次交易與絲路視覺(jué)實(shí)控人利益的強(qiáng)關(guān)聯(lián)：上述新余貝恩持有那么藝術(shù)53.8%的股權(quán)，為其控股股東，而新余貝恩由絲路視覺(jué)董事長(zhǎng)、實(shí)控人李萌迪實(shí)際控制60%的股權(quán)，剩余40%由李萌迪妻子陳玲持有。

另一方面，雖然絲路視覺(jué)在公告中毫不掩對(duì)那么藝術(shù)的“溢美之詞”，但那么藝術(shù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻讓投資者發(fā)出評(píng)估值過(guò)高質(zhì)疑。截至今年8月31日，那么藝術(shù)的資產(chǎn)總額約1463萬(wàn)元，凈資產(chǎn)約928萬(wàn)元。2022年和2023年1月至8月，那么藝術(shù)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為466.25萬(wàn)元和447.75萬(wàn)元，本次收購(gòu)中采用收益法評(píng)估值高達(dá)9000萬(wàn)元。

溢價(jià)近9倍之高，是否涉及到向?qū)嵖厝溯斔屠娴南右桑?/span>

界面新聞?dòng)浾哌€注意到，絲路視覺(jué)實(shí)控人李萌迪今年多次因?yàn)閭€(gè)人資金需求質(zhì)押股份。

資料顯示，李萌迪系絲路視覺(jué)的創(chuàng)始人以及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)核心成員，2000年創(chuàng)立公司并一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理/總裁。今年1月、3月、9月，李萌迪分別質(zhì)押390萬(wàn)股、300萬(wàn)股、280萬(wàn)股，其中1月的質(zhì)押質(zhì)權(quán)人還為深圳市中小擔(dān)小額貸款有限公司。截至目前，李萌迪已經(jīng)將48.28%股份質(zhì)押出去。

質(zhì)疑聲中，這筆收購(gòu)自然引起監(jiān)管注意。11月26日，深交所向絲路視覺(jué)發(fā)去關(guān)注函，重點(diǎn)問(wèn)詢了那么藝術(shù)的經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況、評(píng)估值是否合理公允、業(yè)績(jī)承諾合理性等三方面問(wèn)題。

具體來(lái)看，絲路視覺(jué)此前表示，那么藝術(shù)致力于開拓新媒體藝術(shù)市場(chǎng)，是目前國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實(shí)施精品藝術(shù)團(tuán)隊(duì)之一，依托于“墨子”品牌進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，在國(guó)內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽(yù)度。

因此，深交所要求絲路視覺(jué)用通俗易懂的語(yǔ)言說(shuō)明那么藝術(shù)的主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務(wù)是否需要特定的資質(zhì)、技術(shù)或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營(yíng)規(guī)模、行業(yè)排名、市場(chǎng)占用率等，說(shuō)明那么藝術(shù)“是目前國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實(shí)施精品藝術(shù)團(tuán)隊(duì)之一”。

對(duì)于收益法評(píng)估中高達(dá)903.26%的增值率，深交所要求補(bǔ)充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測(cè)表，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來(lái)訂單的預(yù)測(cè)、營(yíng)業(yè)收入及成本預(yù)測(cè)等分析說(shuō)明自由現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的合理性，說(shuō)明本次收購(gòu)PE/PB等估值指標(biāo)與可比案例是否存在較大差異，以及說(shuō)明收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)論是否合理，本次交易定價(jià)是否公允等問(wèn)題。

此外，這筆收購(gòu)中的業(yè)績(jī)承諾合理性問(wèn)題也引起關(guān)注。根據(jù)披露，該收購(gòu)由新余貝恩（及李萌迪）、么那科技（及全體合伙人）和韓卓承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，若在2023年內(nèi)完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2023年至2025年，承諾凈利潤(rùn)分別為830萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元；如本次交易于 2024年內(nèi)完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2024年至 2026年，承諾凈利潤(rùn)分別為1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1300萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所要求絲路視覺(jué)說(shuō)明，在臨近2023年年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個(gè)業(yè)績(jī)承諾期的合理性。

11月27日午盤，絲路視覺(jué)跌2.52%，報(bào)22.82元/股，總市值28億元。值得一提的是，自公告這筆收購(gòu)以來(lái)的兩個(gè)半交易日，絲路視覺(jué)股價(jià)持續(xù)下跌，累計(jì)跌幅達(dá)6.6%。