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PVB中間膜廠商浙江德斯泰新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：德斯泰）二次遞表闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)過(guò)一輪問(wèn)詢(xún)，保薦機(jī)構(gòu)為安信證券。

公司前次申報(bào)IPO時(shí)，中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)德斯泰存在實(shí)際控制人資金占用等問(wèn)題，報(bào)告期初（2020年）德斯泰突然大額現(xiàn)金分紅3888.75萬(wàn)元，并通過(guò)這種方式在向公司實(shí)控人應(yīng)付股利中扣除了其對(duì)德斯泰占用的資金。

報(bào)告期（2020年至2023年上半年），德斯泰還與實(shí)控人堂兄弟之子控制的公司存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，雙方預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)。

上市路一波三折

徳斯泰是一家專(zhuān)業(yè)從事PVB中間膜及其光伏組件研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為汽車(chē)級(jí)、建筑級(jí)、光伏級(jí)PVB中間膜以及PVB雙玻光伏組件等。

2019年6月，由安信證券保薦，徳斯泰以2016年至2018年為報(bào)告期三年第一次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市。2019年7月，證券業(yè)協(xié)會(huì)組織例行的首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查，被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后徳斯泰主動(dòng)撤回了首次申報(bào)。

在撤回首次申報(bào)后，德斯泰擬以2017-2019年度為報(bào)告期于2020年上半年申報(bào)科創(chuàng)板。中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)徳斯泰在2018年之前存在實(shí)控人資金占用、以采購(gòu)方式發(fā)放職工薪酬及期后銷(xiāo)售退回收入確認(rèn)調(diào)整以及關(guān)聯(lián)方范圍及關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充信息披露等問(wèn)題。

徳斯泰于2019年對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了整改，其中實(shí)控人的資金占用在2019年通過(guò)召開(kāi)股東會(huì)予以整改并于2020年結(jié)清。

2020年11月，徳斯泰又改聘財(cái)通證券擔(dān)任IPO輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并向浙江證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)備案，后徳斯泰因申報(bào)工作進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，暫緩了后續(xù)上市安排，該次輔導(dǎo)因未持續(xù)報(bào)送輔導(dǎo)進(jìn)展報(bào)告而自動(dòng)終止，且德斯泰終止了與財(cái)通證券的合作。

2023年6月27日，德斯泰再次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，截至目前德斯泰已經(jīng)過(guò)一輪問(wèn)詢(xún)。

實(shí)控人占用公司資金以現(xiàn)金分紅抵扣

前述實(shí)控人資金占用的具體情形系2019年6月14日至2019年6月17日間，德斯泰曾向供應(yīng)商浙江晨揚(yáng)分三筆分別支付345.57萬(wàn)元、392.57萬(wàn)元、61.87萬(wàn)元款項(xiàng)，上述款項(xiàng)累計(jì)800萬(wàn)元。

2019年6月18日至20日期間，德斯泰實(shí)際控制人葉衛(wèi)民因需歸還其個(gè)人向浙江天臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的借款（該筆借款系源于2016年7月葉衛(wèi)民為購(gòu)買(mǎi)杭州金永信持有的德斯泰股份而借入），其銀行賬戶間接自蘭溪市晨美貿(mào)易有限公司（已于2022年4月注銷(xiāo)）分三筆分別轉(zhuǎn)入款項(xiàng)300萬(wàn)元、200萬(wàn)元和300萬(wàn)元，上述款項(xiàng)累計(jì)800萬(wàn)元。

供應(yīng)商浙江晨揚(yáng)和蘭溪市晨美貿(mào)易有限公司在當(dāng)時(shí)同受尤軍杰、朱瑩夫婦控制，且上述款項(xiàng)支付時(shí)間相近、金額一致，因此公司將上述情形認(rèn)定為實(shí)際控制人對(duì)德斯泰的資金占用。

葉衛(wèi)民收到上述款項(xiàng)后，加上部分自有資金，于2019年6月20日歸還浙江天臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款本息合計(jì)819.41萬(wàn)元。

葉衛(wèi)民除上述占用德斯泰800萬(wàn)元資金外，其還代德斯泰墊付了資金291.26萬(wàn)元，鑒于上述情形，德斯泰于2019年11月召開(kāi)股東大會(huì)決議通過(guò)，對(duì)于上述實(shí)際控制人占用德斯泰的資金及實(shí)際控制人代德斯泰墊付的資金分別自相關(guān)資金占用或者代墊實(shí)際發(fā)生之日起，按照年化6%各自計(jì)算利息并進(jìn)行沖抵，沖抵后的余額繼續(xù)按照年化6%計(jì)息，截至2019年末，葉衛(wèi)民仍占用公司本息合計(jì)501.66萬(wàn)元。

值得注意的是，2020年德斯泰現(xiàn)金分紅3888.75萬(wàn)元，公司通過(guò)分紅的方式在向葉衛(wèi)民應(yīng)付股利中扣除了其對(duì)德斯泰占用的資金。

公司對(duì)此解釋?zhuān)荷鲜龇旨t在客觀上解決了實(shí)際控制人葉衛(wèi)民資金專(zhuān)用款項(xiàng)歸還的問(wèn)題，但非主要為解決實(shí)際控制人葉衛(wèi)民資金專(zhuān)用款項(xiàng)歸還而實(shí)施。

本次上市，德斯泰計(jì)劃募集資金4.00億元，全部用于年產(chǎn)40000噸PVB功能膜項(xiàng)目。

與實(shí)控人堂兄弟之子控制的公司交易頻繁

2020年至2023年上半年，德斯泰的營(yíng)業(yè)收入分別為4.43億元、7.01億元、13.66億元和5.33億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5714.50萬(wàn)元、5553.31萬(wàn)元、9177.67萬(wàn)元和5921.75萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，除福耀玻璃、中國(guó)建材集團(tuán)有限公司、四川藍(lán)琛能源有限公司外，德斯泰西南地區(qū)PVB中間膜年銷(xiāo)售收入10萬(wàn)元以上的客戶均為建筑級(jí)PVB中間膜客戶，同時(shí)，除臺(tái)玻長(zhǎng)江玻璃有限公司、中國(guó)建材集團(tuán)有限公司、中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司等直銷(xiāo)客戶外，德斯泰西南地區(qū)建筑級(jí)PVB中間膜均系通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商重慶朗登進(jìn)行終端銷(xiāo)售。

德斯泰指出，主要原因在于報(bào)告期內(nèi)向重慶朗登銷(xiāo)售的PVB中間膜均為建筑級(jí)PVB中間膜，其終端客戶均為零散的建筑玻璃制造廠商，報(bào)告期內(nèi)其終端客戶約100家，主要分布在四川、重慶及貴州等西南地區(qū)。考慮到西南地區(qū)下游客戶較為分散，為維護(hù)現(xiàn)有客戶關(guān)系，上述關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)發(fā)生。

需要指出的是，重慶朗登由實(shí)際控制人葉衛(wèi)民堂兄弟之子葉曉威持股97.50%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。基于謹(jǐn)慎性原則考慮，德斯泰將重慶朗登與德斯泰之間的交易界定為關(guān)聯(lián)交易。

報(bào)告期各期（2020年至2023年上半年），公司向重慶朗登銷(xiāo)售PVB中間膜1816.51萬(wàn)元、1741.54萬(wàn)元、1515.77萬(wàn)元和498.37萬(wàn)元，各期末德斯泰對(duì)其應(yīng)收賬款余額分別為1737.51萬(wàn)元、1560.41萬(wàn)元、1573.07萬(wàn)元、1383.48萬(wàn)元。可以看到，2020年至2022年，德斯泰對(duì)重慶朗登應(yīng)收賬款占收入的比例接近100%。

據(jù)悉，德斯泰建筑級(jí)PVB中間膜主要客戶的信用政策主要為現(xiàn)款現(xiàn)貨、月結(jié)30天及月結(jié)60天。對(duì)于經(jīng)銷(xiāo)商重慶朗登的信用政策申請(qǐng)了豁免披露。德斯泰建筑級(jí)PVB中間膜主要客戶的回款周期主要為1-2個(gè)月、2-3個(gè)月，重慶朗登回款周期為5-6個(gè)月。

德斯泰關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允？

根據(jù)一輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)公司向重慶朗登銷(xiāo)售建筑級(jí)PVB中間膜的單價(jià)、毛利率略低于第三方經(jīng)銷(xiāo)客戶。

德斯泰稱(chēng)主要系公司向重慶朗登銷(xiāo)售的產(chǎn)品中低附加值的建筑級(jí)PVB中間膜占比較高，而銷(xiāo)售給第三方經(jīng)銷(xiāo)客戶的產(chǎn)品中附加值較高的建筑級(jí)PVB中間膜占比較高，進(jìn)而拉高了第三方經(jīng)銷(xiāo)客戶的平均單價(jià)和毛利率。